An die Aktionäre der SKW Stahl-Mettallurgie: Bleibt der Aufsichtsrat im Amt, erfolgt der Totalverlust, wird er umbesetzt, haben die Aktionäre die Chance, den Wert des Investments zu steigern

Nehmen Sie Ihre Aktionärsrechte wahr und üben Ihr
Stimmrecht auf der Hauptversammlung am 18.05.2018 aus – Ihre Stimme
ist wichtig – Anmeldeschluss für die Hauptversammlung der SKW
Stahl-Metallurgie in München ist Freitag, der 11.05.2018.

Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,

die MCGM GmbH aus München und die La Muza Inversiones SICAV, S.A.
aus Madrid, Spanien, wurden mit Beschluss des Amtsgerichtes München
vom 19. März 2018 ermächtigt, eine Hauptversammlung der SKW
Stahl-Metallurgie Holding AG (SKW) mit beiliegenden
Tagesordnungspunkten (siehe Anlage) einzuberufen. Hierzu laden wir
Sie am Freitag, den 18. Mai 2018 in das Kaufmanns-Casino, Odeonsplatz
6, 80539 München sehr herzlich ein.

Zuvor hat der Alleinvorstand Kay Michel in einem in der
Kapitalmarktgeschichte Deutschlands beispiellosen Vorgang drei
bereits einberufene Hauptversammlungen (31.08.17, 10.10.17, 06.12.17)
kurzfristig wieder abgesagt und damit die Willensbildung der
Aktionäre verhindert. Diese Auffassung teilt auch das Amtsgericht
München und stellt mit Beschluss vom 07.11.2017 fest: „Faktisch läuft
die Absage durch den Vorstand darauf hinaus, das Recht der Aktionäre
zu unterlaufen.“

Wir sehen die anstehende Hauptversammlung als letzte Chance der
Aktionäre, die Enteignung durch Vorstand, Aufsichtsratsmehrheit und
US-Hedgefonds Speyside Equity abzuwenden.

Das von Alleinvorstand Kay Michel geplante finanzielle
Restrukturierungskonzept sieht aktuell vor, dass der US-Hedgefonds
Speyside Equity durch Kapitalschnitt auf null, einer
Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
und anschließender Wandlung von Kreditforderungen in Eigenkapital
(sogenannter Debt-to-Equity-Swap) 100% der Anteile an der
Gesellschaft erhält. Dieser Plan entspricht der vollständigen
Enteignung der Aktionäre.

Die Aufsichtsratsmehrheit unterstützt diesen Enteignungsplan gemäß
Pressemeldung vom 20. Juli 2017 und Ad-hoc Meldung vom 25. August
2017 vollumfänglich und schließt eine Beteiligung der Aktionäre an
der Sanierung der SKW aus. Der Aufsichtsratsvorsitzende Volker
Stegmann hält dies gar für alternativlos. In der Pressemitteilung vom
12. September 2017 hat die Aufsichtsratsmehrheit die Befürwortung des
Speyside Engagements erneut bekräftigt: „Ohne eine finanzielle
Restrukturierung unter Einbindung des Investors Speyside Equity ist
die Existenz der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG akut gefährdet.“

Wir dagegen halten Ihre Aktien angesichts der positiven
Entwicklung der SKW für werthaltig.

Selbst Vorstand Kay Michel musste in einer Pressemitteilung vom
20. März 2018 vermelden: „Der positive Trend im operativen Geschäft
der SKW konnte stabilisiert werden.“ Weiter führt er aus: SKW
profitiere dabei zum einen von der seit Beginn 2017 wieder
freundlicheren Stahlkonjunktur und zum anderen von der weiteren
konsequenten Umset-zung des Restrukturierungs- und
Effizienzsteigerungsprogramms.

Ob tatsächlich bei Insolvenzantragstellung durch den
Alleinvorstand Kay Michel am 27. September 2017 Insolvenzgründe
vorlagen, ist höchst zweifelhaft. Jedenfalls können diese durch
Zuführung von Kapital aus laufenden Gewinnen oder durch eine
Kapitalerhöhung, die wir noch auf die Tagesordnung der
Hauptversammlung bringen wollen, beseitigt werden. So können die
Voraussetzungen für die Einstellung des Insolvenzverfahrens
geschaffen werden.

Im Ergebnis besteht keine Vertrauensbasis mehr gegenüber dem
Vorstand Kay Michel und den Aufsichtsräten Dr. Peter Ramsauer, Volker
Stegmann und Titus Weinheimer.

Um Ihnen die Werterhaltung Ihrer SKW Aktien zu erleichtern, haben
wir Ihnen die Möglichkeit geschaffen, auf der anstehenden
Hauptversammlung die oben genannten Aufsichtsräte abzuwählen. Aus
demselben Grund ist Dr. Alexander Kirsch nicht mehr als Aufsichtsrat
wählbar.

Bleibt der Aufsichtsrat im Amt, erfolgt der Totalverlust des
Investments SKW und das Delisting. Wird der Aufsichtsrat auf der
Hauptversammlung umbesetzt, haben Sie wieder eine realistische
Chance, den Wert Ihres Investments zu steigern.

Ihre Stimme ist wichtig. Wir bitten Sie, Ihre Aktionärsrechte
unbedingt wahrzunehmen und eine der angebotenen Möglichkeiten der
Stimmrechtsausübung zu nutzen, um den Totalverlust Ihrer SKW-Aktien
abzuwenden. Falls Sie nicht persönlich teilnehmen, können Sie Ihre
Stimmrechte auch durch die MCGM vertreten lassen. Eine entsprechende
Stimmrechts- und Vertretungsvollmacht finden Sie auf der Website der
MCGM (http://www.mcg-m.com/index.php/de/skw-stahl-metallurgie-hvs).
Bitte beachten Sie hierzu auch den Anmeldeschluss am Freitag, den 11.
Mai 2018, 24 Uhr (MESZ).

Wir freuen uns auf Ihre Beteiligung an der Hauptversammlung.

Mit freundlichen Grüßen

MCGM GmbH
Dr. Olaf Marx
Geschäftsführer

LA MUZA INVERSIONES SICAV, S.A.
Luis Urquijo Rubio
CEO

—————— Anlage ——————

Begründungen zu den Abstimmungsempfehlungen der
Tagesordnungspunkte

TOP 1. Beschlussfassung über die Abberufung von
Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 103 Abs. 1 AktG

Die MCGM GmbH und die La Muza Inversiones SICAV, S.A. (im
folgenden gemeinsam „Aktionäre“) schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:

(a) Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Peter Ramsauer wird mit Wirkung
zum Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung von seinem Amt
abberufen.

(b) Das Aufsichtsratsmitglied Volker Stegmann wird mit Wirkung zum
Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung von seinem Amt
abberufen.

(c) Das Aufsichtsratsmitglied Titus Weinheimer wird mit Wirkung
zum Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung von seinem Amt
abberufen.

Die Beschlussfassung soll im Wege der Einzelabstimmung erfolgen.

Begründung

Im Dezember 2016 wurde laut Geschäftsbericht 2016 im Aufsichtsrat
ein Refinanzierungsausschuss gebildet, der die für die Gesellschaft
zentralen Themen der Refinanzierung durch Fremd- und/oder
Eigenkapital sowie die Umsetzung des Restrukturierungskonzeptes
verantwortet. Der Vorsitz des Refinanzierungsausschusses liegt bei
Herrn Volker Stegmann, stellvertretender Vorsitzender ist Herr Dr.
Alexander Kirsch. Weitere Mitglieder sind Herr Dr. Peter Ramsauer und
Herr Titus Weinheimer.

Mit der Ad-hoc Meldung der Gesellschaft vom 20. Juli 2017 und der
Presseerklärung vom gleichen Tag wurde bekannt gegeben, dass sich die
Kreditgeber des Konsortialvertrages mit dem Finanzinvestor Speyside
Private Fund Advisers LLC, New York, USA, über den Verkauf der
Kreditforderungen gegen die Gesellschaft geeinigt hätten und über die
Umwandlung von Kreditforderungen in Eigenkapital mittels einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage (Debt-to-Equity-Swap) verhandelt
werde. In mehreren Presseberichten (u.a. Artikel der Wirtschaftswoche
vom 21. Juli 2017 „Zu früh gefreut: SKW Aktionären droht drastischer
Kapitalschnitt“) wurde zugleich über einen in diesem Zusammenhang
beabsichtigten Kapitalschnitt berichtet. Mit der Ad-hoc Meldung der
Gesellschaft vom 25. August 2017 und der Presseerklärung vom gleichen
Tag wurde die Planung des Debt-to-Equity-Swaps mit vorausgehender
Kapitalherabsetzung im Verhältnis 1:10 (Kapitalschnitt) und
anschließendem Squeeze Out bestätigt. Ein solcher Kapitalschnitt geht
ausschließlich zu Lasten der Aktionäre der Gesellschaft, die damit
fast vollständig ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft
verlieren und aufgrund des folgenden Squeeze-Out auch um ihre
Partizipation an zukünftigen Wertsteigerungspotenzialen gebracht
werden. Der Finanzinvestor Speyside Equity hingegen profitiert über
den Maßen von einem Einstieg in das Eigenkapital der Gesellschaft.
Insbesondere in einer sich erholenden wirtschaftlichen Situation der
SKW ist das sachlich nicht nachvollziehbar und begründbar.

Die Aufsichtsratsmehrheit unterstützt gemäß Pressemeldung der
Gesellschaft vom 20. Juli 2017 und Ad-hoc Meldung vom 25. August 2017
den Forderungskauf durch den US-Hedgefonds Speyside Equity
vollumfänglich. Der Aufsichtsratsvorsitzende der SKW Volker Stegmann
hält diesen gar für alternativlos. In der Pressemitteilung vom 12.
September 2017 hat die Aufsichtsratsmehrheit die Befürwortung des
Speyside Engagements erneut bekräftigt.

Andererseits vermeldet Alleinvorstand Kay Michel in einer
Pressemitteilung vom 20. März 2018: „Der positive Trend im operativen
Geschäft der SKW konnte stabilisiert werden.“ Weiter führt Vorstand
Kay Michel aus: SKW profitiere dabei zum einen von der seit Beginn
2017 wieder freundlicheren Stahlkonjunktur und zum anderen von der
weiteren konsequenten Umsetzung des Restrukturierungs- und
Effizienzsteigerungsprogramms.

Es bestehen somit akute Anhaltspunkte, dass die
Aufsichtsratsmitglieder des Refinanzierungsausschusses die Interessen
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre nicht ausreichend vertreten
haben. Es ist ferner anzunehmen, dass die Mitglieder des
Refinanzierungsausschusses in den Gesprächen und Verhandlungen mit
dem US-Hedgefonds Speyside Equity zur Umwandlung der
Kreditforderungen in Eigenkapital der Gesellschaft mittels einer
Sachkapitalerhöhung (Debt-to-Equity-Swap) und zu dem vom
Finanzinvestor Speyside Equity ebenfalls geforderten Kapitalschnitt
die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre nicht
berücksichtigen. Durch dieses Verhalten entsteht den Aktionären der
Gesellschaft mit hoher Wahrscheinlichkeit ein Vermögensschaden. Die
Aktionäre würden dadurch enteignet.

Im Ergebnis besteht keine Vertrauensbasis mehr gegenüber den
Aufsichtsräten Dr. Peter Ramsauer, Volker Stegmann und Titus
Weinheimer. Diese Aufsichtsräte sollen deshalb abgewählt werden.

TOP 2. Beschlussfassung über die Nachwahl eines
Aufsichtsratsmitgliedes

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1,
101 Abs. 1 S. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung in der derzeit
geltenden Fassung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat ist nicht mitbestimmt. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Unter der Annahme, dass der Antrag zu TOP 1 ganz oder teilweise
erfolgreich ist, mithin mindestens eines der bisherigen
Aufsichtsratsmitglieder Herr Dr. Peter Ramsauer, Herr Volker Stegmann
oder Herr Titus Weinheimer in dieser Hauptversammlung abberufen wird
oder sofern die Mitgliedschaft eines der Aufsichtsratsmitglieder im
Aufsichtsrat anderweitig geendet hat, schlagen die Aktionäre vor, wie
folgt zu beschließen:

Frau Dr. Eva Nase, Rechtsanwältin und Partnerin bei P+P Pöllath +
Partners, München, Deutschland, wird für den Zeitraum von der
Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, als
Aufsichtsratsmitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt.

Frau Dr. Eva Nase hat keine weiteren Mandate in inländischen
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien.

Begründung

In dieser für die Gesellschaft schwierigen Zeit ist es wichtig,
dass dem Aufsichtsrat möglichst kompetente Aufsichtsratsmitglieder
angehören. Frau Dr. Eva Nase berät seit mehr als 15 Jahren
börsennotierte und private Unternehmen im Gesellschafts- und
Konzernrecht, insbesondere bei allen Vorstands-, Geschäftsführungs-
und Aufsichtsratsangelegenheiten sowie in den Bereichen
Unternehmensrestrukturierung, Konzernumstrukturierungen,
Kapitalmarktrecht und in gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten. Sie
besitzt umfassende Kenntnisse in allen Arten von
Unternehmenstransaktionen und in Themen der
Eigenkapitalfinanzierungen und Kapitalmaßnahmen. Zudem verfügt Frau
Dr. Nase über langjährige Erfahrung in allen Aspekten der Corporate
Governance und Corporate Compliance. Ihre juristische Expertise auf
den Gebieten Corporate M&A und Corporate Litigation sowie ihre
praktischen Erfahrungen in der Bewertung und juristischen sowie
prozessualen Begleitung von Restrukturierungs- und Turn-Around-Phasen
sind Kompetenzen, die im Aufsichtsrat der SKW nicht ausreichend
vertreten sind.

TOP 3. Beschlussfassung über die Verkleinerung des Aufsichtsrats
und Änderung von § 7 Abs. 1 der Satzung

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1,
101 Abs. 1 S. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung in der derzeit
geltenden Fassung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat ist nicht mitbestimmt.

Die Aktionäre schlagen vor, sofern die Hauptversammlung die
bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Herrn Dr. Peter Ramsauer, Herrn
Volker Stegmann und Herrn Titus Weinheimer in dieser Hauptversammlung
abberuft oder sofern deren Mitgliedschaften im Aufsichtsrat
anderweitig geendet haben, wie folgt Beschluss zu fassen:

§ 7 Absatz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„1. Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.“

Begründung

Im Zuge der Refinanzierung der Gesellschaft hat sich der mit sechs
Mitgliedern besetzte Aufsichtsrat als nicht effizient und
zielgerichtet erwiesen. Die Kontrollfunktion des Aufsichtsrats konnte
insbesondere durch die Gründung des Refinanzierungsausschusses, der
bei Verkleinerung des Aufsichtsrats entfallen kann, nicht mit der
notwendigen Sicherheit und Expertise durch den gesamten Aufsichtsrat
wahrgenommen werden. Daher soll der Aufsichtsrat der Gesellschaft mit
Abberufung der Mitglieder Herrn Dr. Peter Ramsauer, Herrn Volker
Stegmann und Herrn Titus Weinheimer oder einzelnen von ihnen von
derzeit sechs auf zukünftig vier Mitglieder verkleinert werden, um
weitere Fehlentscheidungen und -entwicklungen im Einflussbereich des
Aufsichtsrats zu verhindern und eine effiziente Überwachung und
Beratung des Vorstands sicherzustellen.

TOP 4. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung hinsichtlich
Mehrheitserfordernissen bezüglich Beschlüssen der Hauptversammlung
(§§ 7 Abs. 4, 17 Abs. 4 der Satzung)

Die Aktionäre schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) § 7 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Abberufung eines Aufsichtsratsmitglieds kann mit der
einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen der Hauptversammlung
erfolgen.“

b) § 17 Absatz 4 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

Begründung

Nach § 17 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden Beschlüsse
der Hauptversammlung grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der
abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht (die Satzung oder) das
Gesetz zwingend eine andere Mehrheit vorschreiben. Eine Ausnahme
davon bildet zum einen die Regelung in § 7 Abs. 4 der Satzung, wonach
die Abberufung eines Mitglieds des Aufsichtsrats einer Mehrheit von
zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bedarf und zum anderen die
Regelung zur Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats, welche ebenso
gemäß § 17 Abs. 4 einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen
Stimmen bedarf. Dies führt dazu, dass Veränderungen in der Struktur
des Aufsichtsrats – abweichend zu anderen durch die Hauptversammlung
zu beschließenden Themen – unverhältnismäßig hohen Hürden ausgesetzt
sind und auch im Falle des Vorliegens eines Quorums von 50 % + 1
Aktie auf einer Hauptversammlung nicht durchgesetzt werden können.
Dadurch können die Etablierung effizienter Kontrollstrukturen im
Aufsichtsrat sowie die Einflussnahme der Aktionäre auf die Besetzung
des Aufsichtsrats geschwächt bzw. verhindert werden. Künftig soll
daher die einfache Mehrheit zur Beschlussfassung für alle Beschlüsse
der Hauptversammlung zur Anwendung kommen.

Über die MCGM [Management & Capital Group] GmbH:

Die MCGM GmbH ist eine in München ansässige
Investmentmanagementgesellschaft mit einer fokussierten
aktivistischen Anlagestrategie. Die MCGM [Management & Capital Group]
investiert in signifikant unterbewertete Unternehmen und arbeitet
aktiv mit dem Management, dem Aufsichtsrat und den Anteilseignern
zusammen, um Möglichkeiten zur Steigerung des Unternehmenswertes im
Interesse aller Anteilseigner zu identifizieren und zu erschließen.
Weitere Informationen finden Sie unter www.mcg-m.com.

Kontakt:
MCGM GmbH
Dr. Olaf Marx
Telefon: +49-89-122 890 881
Mail: press@mcg-m.com
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