MONTREAL, QUEBEC — (MARKETWIRE) — 04/14/10 — Bombardier Inc. (TSX:
BBD.A)(TSX: BBD.B)
NICHT ZUM VERTRIEB AN PERSONEN BESTIMMT, DIE SICH IN DER REPUBLIK
ITALIEN AUFHALTEN ODER DORT WOHNHAFT SIND
Im Zusammenhang mit dem zuvor angekündigten Rückkaufangebot (das
„Rückkaufangebot“) in Bezug auf 2012 fällige, 6,75-prozentige
Bombardier-Anleihen (CUSIP/ISIN-Nr. 097751AG6 / USC10602AG20) (die
„6,75-prozentigen Anleihen“), 2014 fällige, 6-30 prozentige Anleihen
(CUSIP/ISIN-Nr. 097751AH4 / USC10602AH03) (die „6,30-prozentigen
Anleihen“, gemeinsam mit den 6,75-prozentigen Anleihen die
„US-Dollar-Anleihen“) sowie 2013 fällige, vorrangige Anleihen mit
variablem Zinssatz (Common Code/ISIN-Nr. 027397891 / XS0273978592)
(die „variabel verzinsten Anleihen“, gemeinsam mit den
„US-Dollar-Anleihen“ die „Anleihen“), das am 12. April 2010 um 9:00
Uhr Ortszeit New York City (Datum und Uhrzeit gemeinsam die
„Ablauffrist“) ablief, gab Bombardier Inc. am heutigen Tag bekannt,
dass die im Rahmen des Rückkaufangebots festgelegte Treuhand- und
Informationsstelle der US-Dollar-Anleihen Bombardier darüber in
Kenntnis gesetzt habe, dass 6,75-prozentige Anleihen, die nicht
bereits am 29. März 2010 (die „frühzeitige Teilnahmefrist“) zum
Rückkauf akzeptiert wurden, entsprechend der Bestimmungen des
Rückkaufangebots bei Ablauf der Ablauffrist weder auf gültigem Wege
angeboten noch zurückgezogen wurden. Allerdings wurden
6,30-prozentige Anleihen mit einem Gesamtnennbetrag von 337.996.000
USD auf gültigem Wege angeboten, vor Ablauf der Ablauffrist zum Kauf
akzeptiert und entsprechend der Bestimmungen des Rückkaufangebots
nicht zurückgezogen. Die im Rahmen des Rückkaufangebots festgelegte
Treuhand- und Informationsstelle der Anleihen mit variablem Zinssatz
setzte Bombardier zudem darüber in Kenntnis, dass variabel verzinste
Anleihen mit einem Gesamtnennbetrag von 244.408.000 EUR vor Ablauf
der Ablauffrist auf gültigem Weg zum Rückkauf angeboten und
entsprechend der Bestimmungen des Rückkaufangebots nicht
zurückgezogen wurden. Gemeinsam mit den 6,75-prozentigen
Bombardier-Anleihen mit einem Gesamtnennbetrag von 398.884.000 USD,
die wie am 30. März 2010 (der „frühzeitige Auszahlungstermin“)
bekannt gegeben von Bombardier zum Kauf akzeptiert und in der Folge
zurückgekauft wurden, entsprechen diese Beträge etwa 73 % des
Gesamtnennbetrags aller ausstehenden 6,75-prozentigen Anleihen, 68 %
des Gesamtnennbetrags aller ausstehenden 6,30-prozentigen Anleihen
sowie 36 % des Gesamtnennbetrags aller ausstehenden variabel
verzinsten Anleihen.
Neben den 6,75-prozentigen Anleihen mit einem Gesamtnennbetrag von
398.884.000 USD, die wie zuvor bekannt gegeben von Bombardier am 30.
März 2010 zum Kauf akzeptiert und folglich zurückgekauft wurden,
erklärte sich Bombardier heute bereit, (i) 6,30-prozentige Anleihen
mit einem Gesamtnennbetrag von 337.996.000 USD zu einem Kaufpreis von
1.040 USD je Nennbetrag von 1.000 USD zurückzukaufen, sofern diese
6,30-prozentigen Anleihen am 29. März 2010 vor 9:00 Uhr Ortszeit New
York City (die „frühzeitige Teilnahmefrist“) auf gültigem Weg zum
Kauf angeboten, das Angebot nicht zurückgezogen wurde und die
Anleihen somit zum Kauf akzeptiert wurden. 6,30-prozentige Anleihen,
die nach Ablauf der frühzeitigen Teilnahmefrist, jedoch noch vor der
endgültigen Ablauffrist auf gültigem Weg zum Kauf angeboten, nicht
zurückgezogen und somit zum Kauf akzeptiert wurden, werden vom
Unternehmen zu einem Kaufpreis von 990 USD je Nennbetrag von 1.000
USD zurückgekauft. Außerdem wird das Unternehmen (ii) variabel
verzinste Anleihen mit einem Gesamtnennbetrag von 196.517.000 EUR
(entspricht einem auf Tausend gerundeten Zuteilungsfaktor von 80,44
%) zu einem Kaufpreis von 1.000 EUR je Nennbetrag von 1.000 EUR
zurückkaufen, sofern diese variabel verzinsten Anleihen vor der
frühzeitigen Teilnahmefrist auf gültigem Weg angeboten, nicht
zurückgezogen und folglich zum Kauf akzeptiert wurden. Für variabel
verzinste Anleihen, die nach Ablauf der frühzeitigen Teilnahmefrist,
jedoch noch vor der endgültigen Ablauffrist auf gültigem Weg zum Kauf
angeboten, nicht zurückgezogen und folglich aufgekauft wurden,
beträgt der Kaufpreis 980 EUR je Nennbetrag von 1.000 EUR. Darüber
hinaus werden alle Besitzer von Anleihen, die im Rahmen des
Rückkaufangebots zum Kauf akzeptiert wurden, ab dem letzten
Zinszahlungstermin bis zum ansetzbaren Auszahlungstermin mit Ausnahme
des Auszahlungstermins selbst die bis dahin aufgelaufenen und noch
nicht ausgezahlten Zinsen für ihre Anleihen erhalten. Bombardier
beabsichtigt, die Zahlung noch am Tag der Veröffentlichung dieser
Meldung abzuwickeln und für die zum Rückkauf akzeptierten Anleihen
aufzukommen.
Der Nennbetrag der entsprechend der Bestimmungen des Rückkaufangebots
zum Kauf akzeptierten variabel verzinsten Anleihen wurde auf
Grundlage des am 9. April 2010 vom IMF (International Monetary Fund)
veröffentlichten Wechselkurses von 1,3384 USD je 1,00 EUR in
US-Dollar umgerechnet. Dies erfolgte ausschließlich vor dem
Hintergrund, den tatsächlichen Nennbetrag der variabel verzinsten
Anleihen zu bestimmen, die unter Einhaltung der festgelegten
Angebotsobergrenze zum Rückkauf akzeptiert werden können.
Im Einklang mit den Bestimmungen des Rückkaufangebots, die im Rahmen
von Bombardiers Kaufangebot vom 15. März 2010 sowie in dessen
abgeänderten Fassungen vom 15. März 2010 sowie vom 1. April 2010 (das
„Kaufangebot“) festgelegt wurden, erklärt sich das Unternehmen
bereit, alle 6,75-prozentigen Anleihen und alle 6,30-prozentigen
Anleihen, die entsprechend des Rückkaufangebots noch vor der
Ablauffrist gültig zum Kauf angeboten und nicht zurückgezogen, zum
Kauf zu akzeptieren. Die Anzahl von variabel verzinsten Anleihen, die
entsprechend der oben dargelegten Bestimmungen zum Kauf akzeptiert
wurden, wurde unter Berücksichtigung der entsprechenden
Prioritätsniveaus wie im Kaufangebot festgelegt bestimmt. Aufgrund
der zuvor bekannt gegebenen Angebotsobergrenze von 1,0 Mrd. USD sowie
den Prioritätsniveaus hängt die tatsächliche Anzahl der zum Kauf
akzeptierten variabel verzinste Anleihen zudem von den gültigen
Zuteilungsvereinbarungen ab.
Alle variabel verzinsten Anleihen, die zwar angeboten, jedoch nicht
zum Kauf akzeptiert wurden, werden zeitnah und ohne zusätzliche
Kosten wieder an die Inhaber der Anleihen übergehen (variabel
verzinste Anleihen, die im Rahmen eines Depotübertrags angeboten
wurden, werden jenem Konto zeitnah gutgeschrieben, das bei der für
die Übertragung dieser variabel verzinsten Anleihen zuständigen
Clearingstelle eingetragen wurde).
Sobald der Rückkauf von Anleihen, die unter Einhaltung der
Bestimmungen des Rückkaufangebots zurückgekauft werden, vollständig
abgeschlossen ist, werden 6,75-prozentige Anleihen mit einem
Gesamtnennbetrag von 151.116.000 USD, 6,30-prozentige Anleihen mit
einem Gesamtnennbetrag von 162.004.000 USD sowie variabel verzinste
Anleihen mit einem Gesamtnennbetrag von 482.483.000 EUR als
ausstehend gelten.
Für weitere Informationen zu den Bestimmungen des Rückkaufangebots
von US-Dollar-Anleihen wenden Sie sich unter den Rufnummern (866)
834-4666 (gebührenfrei) bzw. (212) 834-3424 (R-Gespräch) an J.P.
Morgan Securities Inc. oder unter den Rufnummern (866) 627-0391
(gebührenfrei) bzw. (212) 250-2955 (R-Gespräch) an Deutsche Bank
Securities Inc. Anfragen für eine Abschrift des Kaufangebots bzw. des
Übertragungsschreibens bezüglich der US-Dollar-Anleihen und Fragen
bezüglich des Angebots von US-Dollar-Anleihen richten Sie bitte an
i-Deal LLC unter (877) 746-3583 (gebührenfrei) bzw. (201) 499-3500
(Banken und Makler) oder tenderoffer@ipreo.com
Für zusätzliche Informationen bezüglich der Inhalte des Kaufangebots
für Anleihen mit variablem Zinssatz wenden Sie sich an J.P. Morgan
Securities Ltd. unter +44 (0)20 7325 9633 bzw. an die London-Filiale
der Deutschen Bank AG unter +44 20 7545 8011. Anfragen für eine
Abschrift des Kaufangebots sowie Fragen bezüglich der Anleihen mit
variablem Zinssatz richten Sie bitte an Lucid Issuer Services Limited
unter +44 20 7704 0880 bzw. bombardier@lucid-is.com
In Rechtsgebieten, in denen ein derartiges Angebot bzw. Ersuchen
illegal ist, stellt diese Bekanntmachung kein Angebot bzw. keine
Einholung einer Zustimmung zum Verkauf von Wertpapieren jeglicher Art
dar. In solchen Rechtsgebieten, in denen Wertpapier-, Blue-Sky- oder
sonstige Gesetze verlangen, dass Kaufangebote durch einen
zugelassenen Makler oder Händler erfolgen, wird angenommen, dass das
Kaufangebot durch die Konsortialführer bzw. durch einen oder mehrere
Makler oder Händler erfolgt ist, die entsprechend der gesetzlichen
Bestimmungen in diesem Rechtsgebiet zugelassen sind. Die an dieser
Stelle erwähnten Wertpapiere wurden und werden nicht entsprechend des
US-amerikanischen Wertpapiergesetzes von 1933 (das
„Wertpapiergesetz“) bzw. sonstiger Wertpapiergesetze anderer
Rechtsgebiete registriert und dürfen ohne vorherige Registrierung
bzw. Befreiung von den gültigen zulassungsrechtlichen Bestimmungen
des Wertpapiergesetzes in den Vereinigten Staaten weder angeboten
noch verkauft werden. Die an dieser Stelle erwähnten Wertpapiere
wurden und werden entsprechend gültiger kanadischer Wertpapiergesetze
nicht für den öffentlichen Verkauf zugelassen. Dementsprechend darf
ein Kaufangebot bzw. der Verkauf dieser Wertpapiere in Kanada nur
dann erfolgen, wenn die Transaktion entsprechend gültiger
Wertpapiergesetze von den zulassungsrechtlichen Bestimmungen
bezüglich Emissionsprospekt und Händler befreit ist.
Weder Bombardiers Vorstand, noch Konsortialführer, Abwicklungsstelle,
Treuhänder oder Informationsstelle oder die Treuhänder der jeweiligen
Art der Anleihe sprechen Empfehlungen dahingehend aus, ob Inhaber von
Anleihen diese in vollem Umfang oder in Teilen zeichnen oder behalten
sollten. Niemandem wurde vonseiten des Unternehmens oder anderen
involvierten Parteien die Erlaubnis erteilt, in diesem Zusammenhang
eine Empfehlung auszusprechen. Inhaber von Anleihen müssen
selbstständig entscheiden, ob sie ihre Anleihen zum Kauf anbieten,
und wenn dies der Fall sein sollte, in welchem Umfang Anleihen zum
Kauf angeboten werden.
Die Offenlegung dieser Bekanntmachung sowie sonstiger Dokumente und
Informationsmaterialien im Zusammenhang mit dem Kaufangebot ist nicht
erfolgt. Derartige Dokumente und Informationsmaterialien wurden
außerdem nicht im Sinne des 21. Abschnitts des Financial Services and
Markets Act aus dem Jahr 2000 durch eine autorisierte Person
freigegeben. Dementsprechend dürfen derartige Dokumente und/oder
Informationsmaterialien nicht an die Öffentlichkeit im Vereinigten
Königreich verteilt oder weitergegeben werden. Die Verbreitung
derartiger Dokumente und/oder Informationsmaterialien als Werbung für
Finanzprodukte erfolgt im Vereinigten Königreich ausschließlich an
Personen, die unter die Definition eines Investmentspezialisten
fallen (wie in Artikel 19(5) des Erlasses „Financial Services and
Markets Act 2000″ (Finanzwerbung) aus dem Jahr 2005 (der „Erlass“)
definiert), bzw. an Personen, die Artikel 43(2) des Erlasses
entsprechen oder an Personen, denen diese Materialien aufgrund
sonstiger Bestimmungen des Erlasses zugänglich gemacht werden.
In der Republik Italien („Italien“) gilt das Kaufangebot weder direkt
noch indirekt. Das Kaufangebot ist entsprechend italienischer Gesetze
und Regulierungen nicht Gegenstand der Clearingverfahren der
Commissione Nazionale per le Societa e la Borsa („CONSOB“) und/oder
der italienischen Zentralbank und wird daher auch nicht vorgelegt.
Daher dürfen weder das Kaufangebot noch sonstige Dokumente oder
Informationsmaterialien im Zusammenhang mit dem Kaufangebot in
Italien vertrieben oder verbreitet werden.
Weder diese Bekanntmachung noch sonstige Dokumente oder
Informationsmaterialien im Zusammenhang mit dem Kaufangebot wurden
oder werden zwecks Zulassung oder Anerkennung der belgischen Banken-,
Finanz- und Versicherungskommission (Commission bancaire, financiere
et des assurances/Commissie voor het Bank-, Financie- en
Assurantiewezen) vorgelegt. Dementsprechend darf das Kaufangebot im
Königreich Belgien („Belgien“) nicht als öffentliches Angebot wie in
Artikel 3 des belgischen Gesetzes vom 1. April 2007 zu öffentlichen
Übernahmeangeboten bzw. wie in Artikel 3 des belgischen Gesetzes vom
16. Juni 2006 zum öffentlichen Angebot von Finanzierungsinstrumenten
sowie zur Handelszulassung von Finanzierungsinstrumenten auf
regulierten Märkten (gemeinsam das „belgische Gesetz zu öffentlichen
Angeboten“) in ihrer von Zeit zu Zeit überarbeiteten oder ergänzten
Fassung erfolgen. Demzufolge darf das Kaufangebot in Belgien nicht
beworben und in Belgien wohnhaften Personen nicht direkt oder
indirekt unterbreitet werden, es sei denn, sie gelten im Sinne des
Artikels 10 des belgischen Gesetzes (wie von Zeit zu Zeit abgeändert)
zu öffentlichen Angeboten als selbstständig handelnde „qualifizierte
Investoren“. Gleiches gilt für diese Bekanntmachung sowie den
Vertrieb bzw. die Verbreitung von Dokumenten und
Informationsmaterialien (einschließlich Vermerke,
Informationsrundschreiben, Broschüren oder ähnliche Dokumente).
Der Öffentlichkeit in der Republik Frankreich („Frankreich“) wird das
Kaufangebot weder direkt noch indirekt unterbreitet. Weder diese
Bekanntmachung noch sonstige Dokumente oder Informationsmaterialien
im Zusammenhang mit dem Kaufangebot wurden und werden der
Öffentlichkeit in Frankreich zugänglich gemacht. Ausschließlich (i)
Anbieter von Investment-Dienstleistungen in Bezug auf das
Portfoliomanagement im Auftrag Dritter (personnes fournissant le
service d“investissement de gestion de portefeuille pour compte de
tiers) und/oder (ii) qualifizierte Investoren (investisseurs
qualifies), die keine Privatpersonen sind, gelten entsprechend der
Definitionen der Artikel L.411-1, L.411-2 und D.411-1 bis D.411-3 des
französischen Währungs- und Finanzgesetzes (Code monetaire et
financier) als zur Teilnahme am Kaufangebot zugelassene Personen. Das
Kaufangebot wird daher weder zu Clearingzwecken noch zur Zulassung
der französischen Aufsichtsbehörde für Finanzmärkte (Autorite des
Marches Financiers) vorgelegt.
Bestimmte Aussagen in dieser Meldung sind als vorausschauende
Aussagen zu betrachten, die auf aktuellen Erwartungen beruhen.
Vorausschauende Aussagen unterliegen naturgemäß bestimmten Annahmen
der Unternehmensführung sowie wichtigen bekannten und unbekannten
Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass unsere
tatsächlichen Ergebnisse in zukünftigen Zeiträumen erheblich von den
im Rahmen von vorausschauenden Aussagen getätigten Prognosen
abweichen. Für zusätzliche Informationen bezüglich der Annahmen,
denen diese vorausschauenden Aussagen unterliegen, verweisen wir auf
das Kaufangebot selbst.
Informationen zu Bombardier
Bombardier Inc. ist ein weltweit führender Hersteller von innovativen
Transportlösungen – angefangen bei Verkehrsflugzeugen und
Geschäftsreisejets bis hin zur Schienenverkehrstechnik und den damit
verbundenen Systemen und Dienstleistungen. Bombardier Inc. ist ein
weltweit tätiger Konzern mit Hauptsitz in Kanada. Die Konzernumsätze
beliefen sich im Geschäftsjahr zum 31. Januar 2010 auf 19,4 Mrd.
US-Dollar; die Aktien des Unternehmens werden an der Börse Toronto
(BBD) gehandelt. Darüber hinaus wird Bombardier sowohl weltweit als
auch für Nordamerika im Dow Jones Sustainability Index geführt.
Aktuelle Meldungen und Informationen stehen auf www.bombardier.com
zur Verfügung.
Ansprechpartner:
Bombardier Inc.
Isabelle Rondeau
Direktorin, Kommunikation
514-861-9481
Bombardier Inc.
Shirley Chenier
Senior-Direktorin, Investorenpflege
514-861-9481
www.bombardier.com
[HUG#1403775]