CMS European M&A Study 2019: Verkäufer geben trotz unsicherer Marktlage den Ton an

Die Dynamik am europäischen
M&A-Transaktionsmarkt 2018 hält weiter an – dies konnten insbesondere
die Verkäufer für sich nutzen, indem sie weiterhin für sie günstige
Regelungen zur Risikoverteilung durchsetzen konnten. In den USA waren
hingegen nach wie vor die Käufer im Vorteil und konnten für sie
günstigere Regelungen zur Risikoallokation vereinbaren.

Das sind die wichtigsten Ergebnisse der elften Auflage der CMS
European M&A Study, die CMS heute veröffentlicht hat. In der jährlich
erscheinenden Studie werden die wichtigsten rechtlichen Regelungen
von M&A-Transaktionen und relevante Entwicklungen am M&A-Markt über
einen mehrjährigen Zeitraum analysiert und ausgewertet. Dabei handelt
es sich um die umfassendste Studie dieser Art. Basis der Erhebung ist
eine hauseigene Datenbank, in der mehr als 4.000 Transaktionen über
einem Zeitraum von zwölf Jahren erfasst sind. Dazu Dr. Maximilian
Grub, Partner und Leiter des Geschäftsbereichs Corporate/M&A von CMS
Deutschland: “Trotz eines sehr turbulenten Jahres 2018 hat sich der
M&A-Markt in der Gesamtbetrachtung weiter positiv entwickelt. Dazu
haben auf Käuferseite Deal-Treiber, wie beispielsweise der Erwerb von
Lieferanten, Acqui-hire-Transaktionen und nicht zuletzt die Übernahme
von Wettbewerbern beigetragen.” Mit Blick auf das aktuelle Jahr sei
laut Grub hinsichtlich der Transaktionsdaten davon auszugehen, dass
die eher verkäuferfreundlichen Marktbedingungen für M&A-Transaktionen
weiter anhalten.

Stefan Brunnschweiler, Leiter der CMS Corporate/M&A Group,
erklärt: “Der Brexit und andere geopolitische Herausforderungen
belasten die M&A-Aktivitäten in Europa. Betrachtet man die bei den
erfolgten Transaktionen vereinbarten Vertragsbedingungen, so ist
trotz des rückläufigen Volumens nach wie vor eine Tendenz zum
Verkäufermarkt festzustellen. Unserer Ansicht nach wird sich daran
vorerst nichts ändern. Die Käufer streben weiter nach Wachstum und
nutzen konsequent die Chancen, die sich ihnen bieten.”

Weitere wichtige Ergebnisse der CMS European M&A Study 2019:

– Kaufpreisanpassungen werden seltener vereinbart – Bei rund 44
Prozent der Transaktionen wurde 2018 eine Kaufpreisanpassung
vereinbart, im Vergleich zu 48 Prozent im Vorjahr. Das ist eine
deutliche Trendumkehr gegenüber den letzten Jahren.

– Signifikante Zunahme der Locked-Box-Regelungen – Bei den
Transaktionen, die keine Kaufpreisanpassung enthielten, kam 2018 in
59 Prozent der Fälle eine Locked-Box-Regelung zur Anwendung. Im
Vorjahr lag der Anteil noch bei 49 Prozent.

– Earn-outs werden immer beliebter – Der Anteil der Abschlüsse mit
Earn-out-Regelung stieg 2018 gegenüber dem Vorjahr um zwei
Prozentpunkte auf 23 Prozent. Ein Viertel der Transaktionen im Small-
und Mid-Cap-Bereich enthalten inzwischen eine Earn-out-Klausel.

– Rekordjahr für Warranty-&-Indemnity-Versicherungen (W&I) – Die
Verkäufer umgehen zunehmend das Haftungsrisiko, indem sie dem Käufer
eine fertige W&I-Police anbieten. Annähernd ein Drittel (30 Prozent)
der Deals im Wert von mehr als 100 Millionen Euro enthalten
inzwischen eine derartige Versicherung.

Regionale Unterschiede

In Frankreich sind die niedrigsten Haftungshöchstgrenzen für
Verkäufer zu verzeichnen. Hier kommen auch De-minimis- und
Basket-Regelungen seltener als in den übrigen europäischen Ländern
zum Einsatz. Im Vereinigten Königreich ließ sich dagegen eine
beträchtliche Zunahme der Deals mit diesen Klauseln verzeichnen.

In den Ländern Südeuropas hat sich das Konzept der vollständigen
Offenlegung des Datenraums als Ausschluss von Haftungsansprüchen
nicht durchgesetzt. Lediglich sieben Prozent der Transaktionen
enthielten hier eine entsprechende Regelung. Anders dagegen in den
Benelux-Ländern mit 74 Prozent und 61 Prozent im Vereinigten
Königreich.

MAC-Klauseln kommen in Mittel- und Osteuropa am häufigsten zur
Anwendung, wobei im Jahr 2018 eine Steigerung zu verzeichnen war.
Auch der Anteil der Abschlüsse mit Schiedsklausel ist hier höher als
in den anderen Regionen Europas. Die deutschsprachigen Länder bewegen
sich hinsichtlich der meisten Fragen der Risikoverteilung weiterhin
im Mittelfeld, ganz wie es ihrer geografischen Lage entspricht.

Im Gegensatz zu Europa sind die USA ein Käufermarkt. Dies zeigt
sich in der deutlich häufigeren Anwendung von Regelungen zur
Kaufpreisanpassung sowie von MAC-Klauseln.

Die komplette Studie ist für Journalisten auf Anfrage erhältlich.

Über die Studie:

Die CMS European M&A Study 2019 gewährt Einblicke in rechtliche
Regelungen von Fusions- und Übernahmeverträgen (M&A-Verträgen), zieht
Vergleiche zwischen Europa und den USA und identifiziert relevante
Entwicklungen am Markt. CMS hat M&A-Privatverträge aus dem
zwölfjährigen Zeitraum von 2007 bis 2018 analysiert, die sich auf
nicht börsennotierte öffentliche und private Unternehmen in Europa
beziehen. Von den 4.109 von CMS begleiteten Transaktionen, die im
Rahmen der Studie ausgewertet wurden, stammen 458 aus dem Jahr 2018
und 3.651 aus dem Zeitraum 2010 – 2017.

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