Kohlberg erwirbt Steinway Musical Instruments

– Aktionäre erhalten 35,00 USD pro Aktie

WALTHAM, Massachusetts, 2. Juli 2013 /PRNewswire/ – Steinway
Musical Instruments, Inc. (das „Unternehmen“) , ein weltweiter
Marktführer für Entwicklung, Produktion und Vertrieb von hochwertigen
Musikinstrumenten, gab heute den endgültigen Vertragsabschluss zur
Ãœbernahme durch eine Tochtergesellschaft von Kohlberg & Company
(„Kohlberg“), ein globales Private-Equity-Unternehmen mit einem
Ãœbernahmewert von rund 438 Mio. USD bekannt. Mit Abschluss der
Ãœbernahme wird das Unternehmen zum Privatunternehmen.

Laut den Vertragsbedingungen wird eine Tochtergesellschaft von
Kohlberg ein Ãœbernahmeangebot zum Erwerb aller im Umlauf befindlichen
Stammaktien des Unternehmens zu einem Preis von 35,00 USD in Bar
unterbreiten, was einer Prämie von 33 % auf Basis des
durchschnittlichen Schlusskurses der Stammaktien des Unternehmens in
den 90 Handelstagen mit Ende zum 28. Juni 2013 sowie 45 % auf Basis
des durchschnittlichen Schlusskurses in einem Zeitraum von 52 Wochen
mit Ende zum 28. Juni 2013 entspricht. Der Vorstand des Unternehmens
empfiehlt den Aktionären des Unternehmens einstimmig, ihre Aktien im
Rahmen dieses Angebots zu veräußern.

„Unsere Vereinbarung mit Kohlberg stellt eine herausragende
Bewertung für unsere Aktionäre dar und ist gleichzeitig der nächste
Wachstumsschritt für Steinway“, so Michael Sweeney,
Vorstandsvorsitzender und Interim-CEO des Unternehmens. „Kohlberg
zählt schon seit langem zu den führenden Investitionsunternehmen der
USA. Wir freuen uns, dass sie die großartige Zukunft von Steinway
erkannt haben und unser einzigartiges Erbe schätzen. Wir freuen uns
auf diese Partnerschaft bei unserer Mission, die besten
Musikinstrumente der Welt herzustellen – ohne Kompromisse.“

Und Kohlbergs Partner Christopher Anderson ergänzt: „Seit mehr als
160 Jahren stellen die professionellen Handwerker von Steinway die
besten Musikinstrumente für einmalige Darbietungen her. Wir freuen
uns, dass Steinway uns als Partner ausgewählt hat, um Künstlern und
Kunden auch weiterhin weltweit die besten Klaviere und
Musikinstrumente am Markt anzubieten. Kohlbergs lange Tradition der
Zusammenarbeit zur Erweiterung einiger der weltweit führenden
Verbrauchermarken macht uns zum idealen Partner für die
Beschleunigung der globalen Expansion von Steinway, während wir
gleichzeitig sicherstellen, dass die handwerklichen Prozesse, die die
Produkte des Unternehmens so einzigartig machen, erhalten bleiben und
anerkannt und geschätzt werden.“

Die Vereinbarung gewährt einen Einkaufszeitraum von 45 Tagen, in
dem das Unternehmen alternative Angebote für die Transaktion einholen
kann und Kohlberg durch Verzicht jegliche bestehenden
Stillhalteabkommen einbezieht. Sämtliche im Angebot nicht
ausgeschriebenen Aktien werden in einem zweiten Schritt durch einen
Zusammenschluss zum gleichen Preis wie im Angebot erworben. Der
Abschluss des Angebots unterliegt den üblichen Bedingungen,
einschließlich Ablauf oder Beendigung der geltenden Wartezeit unter
dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act und dem Erhalt
deutscher Antikartellgenehmigungen. Die Transaktionen soll im dritten
Quartal 2013 abgeschlossen werden.

Allen & Company LLC dient dem Unternehmen in dieser Transaktion
als Finanzberater. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP und
Gibson, Dunn & Crutcher LLP dienen dem Unternehmen als Rechtsberater.
Ropes & Gray LLP dient Kohlberg als Rechtsberater.

Informationen zu Steinway Musical Instruments, Inc.
de.newsaktuell.mb.nitf.xml.Br@7efb565eSteinway Musical Instruments,
Inc. gehört mit den Abteilungen Steinway und Conn-Selmer zu den
weltweit führenden Entwicklern, Herstellern, Vermarktern und
Vertreibern hochwertiger Musikinstrumente. Dazu zählen u. a.
Trompeten von Bach Stradivarius, Saxophone von Selmer Paris,
Französische Hörner von C.G. Conn, Leblanc-Klarinetten,
King-Posaunen, Kleine Trommeln von Ludwig und Klaviere von Steinway &
Sons. Über den Online-Musikeinzelhändler ArkivMusic produziert und
vertreibt das Unternehmen zudem klassische Musikaufnahmen. Weitere
Informationen zu Steinway Musical Instruments, Inc. finden Sie auf
der Unternehmenswebsite www.steinwaymusical.com
[http://www.steinwaymusical.com/].

Informationen zu Kohlberg & Company
de.newsaktuell.mb.nitf.xml.Br@26e37673Kohlberg & Company, L.L.C.
(„Kohlberg“) ist ein führendes Private-Equity-Unternehmen mit Sitz in
Mount Kisco, New York. Seit seiner Gründung 1987 hat Kohlberg 60
Anlageplattformen und über 100 Add-on-Acquisitionen mit einem
Gesamttransaktionswert von mehr als 9 Mrd. USD realisiert. Im
Zeitraum seines Bestehens hat Kohlberg mehr als 3 Mrd. USD Equity
Capital investiert und bietet aktuell in seinen siebten Private
Equity Fonds, Kohlberg Investors VII, an. Weitere Informationen
finden Sie unter www.kohlberg.com [http://www.kohlberg.com/].

Weitere Informationen de.newsaktuell.mb.nitf.xml.Br@1f758bf7Das
Angebot für die ausstehenden Stammaktien des Unternehmens, auf das
sich diese Pressemitteilung bezieht, wurde noch nicht gestartet.
Diese Pressemitteilung ist weder ein Kaufangebot noch eine
Aufforderung zum Verkauf von Aktien. Die Aufforderung und das Angebot
zum Kauf von Aktien aus dem Stammkapital des Unternehmens erfolgen im
Anschluss an ein Angebot zum Kauf und die entsprechenden Unterlagen,
die Kohlberg bei der Securities and Exchange Commission (die „SEC“,
Börsenaufsichtsbehörde der USA) einreichen wird. Mit Beginn des
Angebots wird Kohlberg die Angebotsunterlagen nach Schedule TO bei
der SEC einreichen, woraufhin das Unternehmen eine begründete
Stellungnahme nach Schedule 14D-9 in Hinblick auf das Angebot
einreicht. Die Angebotsunterlagen (einschließlich Kaufangebot,
Übermittlungsschreiben und anderen diesbezüglich Unterlagen) und die
begründete Stellungnahme nach Schedule 14D-9 werden wichtige
Informationen enthalten, die sorgfältig zu prüfen und vor einer
Entscheidung hinsichtlich des Angebots zu berücksichtigen sind. Diese
Unterlagen werden kostenfrei an alle Aktionäre des Unternehmens
versandt, sobald sie verfügbar sind. Zudem werden sie (sowie alle
anderen vom Unternehmen bei der SEC eingereichten Unterlagen)
kostenfrei auf der Website der SEC (www.sec.gov
[http://www.sec.gov/]) zur Verfügung stehen.

Warnhinweis hinsichtlich zukunftsbezogenen Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält zukunftsbezogene Aussagen
hinsichtlich des Angebots und damit verbundener Transaktionen,
einschließlich der durch die Übernahme erwarteten Vorteile und des
voraussichtlichen Zeitplans für den Abschluss der Transaktion. Bei
Verwendung in dieser Pressemitteilung kennzeichnen die Wörter „kann“,
„wird“, „beabsichtigt“, „erwartet“, „soll“, deren Ableitungen,
ähnliche Ausdrücke und andere Aussagen, die keine historischen Fakten
darstellen, zukunftsbezogene Aussagen. Diese Aussagen basieren auf
einer Reihe von Annahmen, die sich letztendlich als unzutreffend
erweisen können und die verschiedenen Risikofaktoren wie
Unsicherheiten in Bezug auf die zeitliche Abwicklung der Transaktion,
die Anzahl der Aktionäre des Unternehmens, die ihre Aktien im Rahmen
des Angebots anbieten oder ein mögliches Verbot, eine Aufschiebung
bzw. eine Ablehnung des Abschlusses der Transaktion durch eine
Regierungsbehörde sowie Wirtschafts- und Geschäftsbedingungen
unterliegen. Das Unternehmen übernimmt keinerlei Verpflichtung
hinsichtlich der Aktualisierung zukunftsbezogener Aussagen aufgrund
von neuen Informationen, zukünftigen Ereignissen oder anderen
Bedingungen. Zu den Faktoren, die sich wesentlich auf die Ergebnisse
des Angebots auswirken können, zählen u. a. das Risiko einer
Nichtgewährung behördlicher Zulassungen oder Nichterfüllung von
Bedingungen der Transaktion, das Risiko, dass Kohlberg keine
angemessene Finanzierung sicherstellen kann, das Risiko, dass die
Transaktion nicht abgeschlossen wird oder der Abschluss sich
verzögert, das Risiko, dass sich das Geschäft des Unternehmens
aufgrund der Unsicherheit in Verbindung mit der Transaktion, des
Wettbewerbs in unserer Branche und der Reaktion von Wettbewerbern auf
die Transaktion verschlechtert sowie weitere oben angegebene
Risikofaktoren. Weitere Informationen zu Faktoren, die sich auf die
Finanzergebnisse des Unternehmens auswirken können, finden Sie in den
Unterlagen des Unternehmens bei der SEC, u. a. in den kürzlich
eingereichten Formularen 10-Q und 10-K.

Unternehmenskontakt: Investor Relations-Kontakt:

Julie A. Theriault Harriet Fried/Jody Burfening

Steinway Musical Instruments, Inc. LHA

(781) 894-9770 (212) 838-3777

ir@steinwaymusical.com hfried@lhai.com

Web site: http://www.steinwaymusical.com/

Weitere Informationen unter:
http://

  einzelhandel, fusion