MorphoSys AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 2. Juni 2016 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 Abs. 4a AktG

MorphoSys AG /
MorphoSys AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 2. Juni
2016 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 Abs. 4a
AktG
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Source: Globenewswire

MorphoSys AG
Martinsried/Planegg
Wertpapierkennnummer: 663200
ISIN: DE0006632003

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2016 der MorphoSys AG

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den
2. Juni 2016, um 10:00 Uhr, im Konferenzzentrum München, Hanns-Seidel-Stiftung,
Lazarettstr. 33, 80636 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
ein.

I.
Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015 nebst Lageberichten einschließlich
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 und des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 HGB

Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der MorphoSys AG in
der Lena-Christ-Straße 48, 82152 Martinsried/Planegg (der Empfang der
Gesellschaft befindet sich in der Fraunhoferstraße
20, 82152 Martinsried/Planegg), zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen
auch im Internet unter www.morphosys.de/hv zum Download bereit. Sie werden den
Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung ist daher zu
diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der MorphoSys AG für
das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2015 in Höhe von insgesamt EUR 14.857.059,50 auf neue Rechnung vorzutragen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2016

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie zum
Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni
2016 zu wählen.

6. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2003-II;
Satzungsänderung

Die Gesellschaft verfügt über das Bedingte Kapital 2003-II. Das Bedingte Kapital
2003-II ist in § 5 Abs. 6 c der Satzung der Gesellschaft enthalten. Derzeit
besteht das Bedingte Kapital 2003-II noch in Höhe von EUR 36.000,00. Da
mittlerweile das Bedingte Kapital 2003-II nicht mehr ausgeübt werden kann, wird
das Bedingte Kapital 2003-II nun nicht mehr benötigt und kann aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a) Das in § 5 Abs. 6 c der Satzung der Gesellschaft enthaltene Bedingte
Kapital 2003-II wird vollständig aufgehoben.

b) § 5 Abs. 6 c der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos aufgehoben.

7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2016-
I und die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel-
/Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts; Satzungsänderung

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2011 wurde ein Bedingtes Kapital
2011-I in Höhe von EUR 6.600.000,00 gemäß § 5 Abs. 6 b der Satzung geschaffen.
Die diesbezügliche Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft endet am 30. April
2016. Um der Gesellschaft auch in der Zukunft die gesetzlich vorgesehenen
Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung zu erhalten, soll eine neue Ermächtigung
zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf
Aktien der Gesellschaft sowie ein neues Bedingtes Kapital 2016-I geschaffen
werden. Die Gesellschaft hat keine Schuldverschreibungen aufgrund der
Ermächtigung durch die ordentliche Hauptversammlung 2011 ausgegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf den
Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen (zusammenfassend „Schuldverschreibungen“) im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen
Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 5.307.536
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 („Neue Aktien“)
nach näherer Maßgabe der Anleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren. Die
Schuldverschreibungen sind gegen Bareinlagen auszugeben. Die Ermächtigung
umfasst auch die Möglichkeit, für von Unternehmen, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegebene
Schuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen und zur Erfüllung der mit
diesen Schuldverschreibungen eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechte Neue
Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Ermächtigung gilt bis
einschließlich 30. April 2021. Die Schuldverschreibungen können einmalig
oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen begeben werden. Die einzelnen
Teilschuldverschreibungen sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten
und Pflichten zu versehen.

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das
Recht, ihre jeweiligen Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen
in Neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich
aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Neue Aktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Neue Aktie ergeben. Die Anleihebedingungen können eine
Wandlungspflicht vorsehen.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
gegen Zahlung des Optionspreises nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum
Bezug von Neuen Aktien berechtigen.

Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungs-
oder Optionspreis in den Anleihe- bzw. Optionsbedingungen variabel ist und der
Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit
festgesetzt wird. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Schuldverschreibung zu beziehenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der
jeweiligen Schuldverschreibung bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrag der jeweiligen Schuldverschreibung nicht übersteigen.

Der Wandlungs- oder Optionspreis darf 80 % des Kurses der Aktie der MorphoSys AG
in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht unterschreiten.
Maßgeblich dafür ist der Durchschnittsschlusskurs an den fünf Handelstagen vor
der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Begebung der
Schuldverschreibungen. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibung eingeräumt wird und dieses Bezugsrecht an der Frankfurter
Wertpapierbörse gehandelt wird, sind die Schlusskurse der Aktie der MorphoSys AG
an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der letzten beiden Handelstage
des Bezugsrechtshandels für die Ermittlung des Durchschnittsschlusskurses
anzusetzen. Wenn eine Schlussauktion an den maßgeblichen Handelstagen nicht
stattfindet oder dort kein Schlusskurs ermittelt wird, gilt der letzte Kurs im
fortlaufenden Handel, soweit an diesem Handelstag ein solcher stattgefunden hat.

§§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Bedingungen der Schuldverschreibungen festzulegen. Die Bedingungen können dabei
unter anderem auch regeln,

* ob anstelle der Erfüllung aus dem Bedingten Kapital 2016-I eigene Aktien der
MorphoSys AG oder die Zahlung des Gegenwertes in Geld oder börsennotierte
Wertpapiere angeboten werden,
* ob der Wandlungs- oder Optionspreis und/oder das Umtauschverhältnis bei
Begebung der Schuldverschreibung festzulegen oder anhand zukünftiger
Börsenkurse innerhalb einer festzulegenden Bandbreite zu ermitteln ist,
* ob und wie auf ein volles Umtauschverhältnis gerundet wird,
* ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen
festgesetzt wird,
* ob ein bestimmter Zeitpunkt festgelegt werden kann, bis zu dem die
Wandlungs- oder Optionsrechte ausgeübt werden können oder müssen,
* in welcher Währung die Schuldverschreibungen begeben werden,
* ob eine Wandlungspflicht besteht.

Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug
anzubieten. Die Schuldverschreibungen sollen dann grundsätzlich von mindestens
einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in folgenden
Fällen auszuschließen:

* Soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden Neuen
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind
anzurechnen:

* Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und
* Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder
auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden.

Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oben stehender Regelung ist
ferner nur dann zulässig, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen deren
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
* Soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.
* Um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der
Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts
dieser Rechte Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach
Ausübung dieser Rechte zustehen würden.

Der Wandlungs- oder Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG aufgrund
einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihe- oder
Optionsbedingungen wertwahrend ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während
der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere
Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender
Wandlungs- oder Optionsrechte hierbei kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen
nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der
Wandlungspflicht zustehen würde.

Die Anleihe- oder Optionsbedingungen können auch für andere Maßnahmen der
Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder
Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder
Optionspreises vorsehen.

b) Höchstvorsorglich wird hiermit die am Tag der Hauptversammlung bereits
abgelaufene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft aufgrund des Beschlusses der
ordentlichen Hauptversammlung 2011 nochmals ausdrücklich aufgehoben und das
Bedingte Kapital 2011-I aufgehoben.

c) Zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten aufgrund der Ermächtigung
gemäß dem obigen Buchstaben a) wird das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu
EUR 5.307.536,00 durch Ausgabe von bis zu 5.307.536 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien nach Maßgabe des obigen Buchstaben a) bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Wandlungs- und Optionsrechten – nach
Maßgabe der Anleihe- oder Optionsbedingungen – an die Inhaber von
Schuldverschreibungen, die gemäß der oben genannten Ermächtigung bis
einschließlich 30. April 2021 begeben werden. Die Ausgabe der Neuen Aktien
erfolgt zu dem gemäß obigen Buchstaben a) festzulegenden Wandlungs- oder
Optionspreis und nach Maßgabe der jeweiligen Anleihe- oder Optionsbedingungen.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der
Schuldverschreibungen von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen
oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Schuldverschreibungen ihre
Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung
dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden. Die Aktien nehmen – sofern sie bis
zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom
Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

d) § 5 Abs. 6 b der Satzung wird dementsprechend wie folgt neu gefasst:

„(6 b) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 5.307.536,00
durch Ausgabe von bis zu 5.307.536 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016-I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- oder
Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom
2. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a) durch die Gesellschaft oder
durch Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu
dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden
Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren
Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus
solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die Aktien nehmen – sofern sie bis zum
Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn
des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie entstehen, am Gewinn teil.“

8. Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016-II und
die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der
MorphoSys AG, an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen
im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte der MorphoSys AG und
verbundener Unternehmen im In- und Ausland (Performance Share Plan 2016);
Satzungsänderung

Um auch weiterhin Führungskräfte der MorphoSys AG und ihrer verbundenen
Unternehmen im In- und Ausland durch eine variable Vergütungskomponente mit
langfristiger Anreizwirkung an die MorphoSys AG binden zu können, soll die
Möglichkeit geschaffen werden, Bezugsrechte auf Aktien der MorphoSys AG an
Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG, an Mitglieder von
Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an
ausgewählte Führungskräfte der MorphoSys AG und verbundener Unternehmen im In-
und Ausland auszugeben („Performance Share Plan 2016“).

Die unter diesem Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagene
Ausgestaltung der variablen Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung
in Form eines Performance Share Plans zeichnet sich dadurch aus, dass die
Teilnehmer bei Erreichung anspruchsvoller Ziele zu einer variablen Vergütung in
Aktien berechtigt sind. Im Unterschied zu einem herkömmlichen
Aktienoptionsprogramm, wie es der heutigen Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung vorgeschlagen wird, werden die Aktien
bei Zielerreichung nicht zu einem Ausgabebetrag ausgegeben, der einem
durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft vor Gewährung der
Bezugsrechte entspricht, sondern zum jeweiligen geringsten aktienrechtlich
zulässigen Ausgabebetrag von derzeit EUR 1,00. Der wesentliche Grund dafür
besteht darin, dass bei einem Performance Share Plan der Wert der jeweiligen
Aktie an die Stelle einer Barvergütung tritt, so dass die Aktien im Wesentlichen
ohne Gegenleistung in bar ausgegeben werden sollen. Ein besonderer
wirtschaftlicher Vorteil für die Teilnehmer im Vergleich zu einem herkömmlichen
Aktienoptionsprogramm ergibt sich daraus nicht, weil bei Gewährung der
Bezugsrechte und damit von vornherein berücksichtigt wird, dass den Teilnehmern
der volle Wert der Aktien (abzüglich des jeweiligen geringsten Ausgabebetrags
von derzeit EUR 1,00) zufließt und nicht nur, wie bei einem herkömmlichen
Aktienoptionsprogramm, die Differenz zwischen dem relevanten Börsenkurs bei
Gewährung der Bezugsrechte und dem Börsenkurs bei Ausgabe der Aktien.
Dementsprechend werden weniger Bezugsrechte bei einem Performance Share Plan
ausgegeben, als es bei einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm der Fall ist.
Die Kombination beider Programme (dieser Tagesordnungspunkt 8 und nachfolgender
Tagesordnungspunkt 9) ermöglicht der Gesellschaft eine größere Flexibilität zur
Schaffung einer optimalen Anreizstruktur für die bezugsberechtigten Personen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Performance Shares mit Bezugsrechten auf
Aktien der MorphoSys AG

Der Vorstand wird ermächtigt, bis einschließlich zum 30. April 2021
(„Ermächtigungszeitraum“) mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrmals Bezugsrechte („Performance Shares“) auf insgesamt bis zu 165.860 auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder von
Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an
ausgewählte Führungskräfte der MorphoSys AG und verbundener Unternehmen im In-
und Ausland zu gewähren.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, innerhalb des Ermächtigungszeitraums einmalig
oder mehrmals Performance Shares auf insgesamt bis zu 165.860 auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft (Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zusammen mit Mitgliedern
von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie
ausgewählten Führungskräften der MorphoSys AG und verbundener Unternehmen im In-
und Ausland nachfolgend zusammen als „Bezugsberechtigte“ bezeichnet) zu
gewähren.

Eine Performance Share gewährt ein Bezugsrecht auf bis zu zwei Aktien der
Gesellschaft. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht.
Soweit Performance Shares aufgrund der Beendigung des Dienst- oder
Arbeitsverhältnisses mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen,
aufgrund des Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens aus der MorphoSys-
Gruppe oder aus sonstigen Gründen während des Ermächtigungszeitraums verfallen,
darf eine entsprechende Anzahl von Performance Shares erneut an
Bezugsberechtigte ausgegeben werden. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte
kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des unter
nachstehendem Buchstaben b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Bedingten
Kapitals 2016-II oder durch eigene Aktien der Gesellschaft erfolgen. Daneben
besteht auch das Recht der Gesellschaft zum Barausgleich. Die Gewährung der
Bezugsrechte zum Bezug von Aktien der Gesellschaft und die Ausgabe der
Bezugsaktien erfolgt gemäß nachfolgender Bestimmungen:

(1) Bezugsberechtigte und Aufteilung

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft (Gruppe 1), Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener
Unternehmen im In- und Ausland (Gruppe 2) und ausgewählte Führungskräfte der
Gesellschaft sowie ausgewählte Führungskräfte verbundener Unternehmen im In- und
Ausland (Gruppe 3).

Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte wird wie folgt auf die einzelnen Gruppen der
Bezugsberechtigten aufgeteilt:

* Die Bezugsberechtigten der Gruppe 1 erhalten zusammen höchstens 50 % der
insgesamt auszugebenden Performance Shares und der hieraus resultierenden
Bezugsrechte;
* die Bezugsberechtigten der Gruppe 2 erhalten zusammen höchstens 5 % der
insgesamt auszugebenden Performance Shares und der hieraus resultierenden
Bezugsrechte; und
* die Bezugsberechtigten der Gruppe 3 erhalten zusammen höchstens 45 % der
insgesamt auszugebenden Performance Shares und der hieraus resultierenden
Bezugsrechte.

Sollten die Bezugsberechtigten mehreren Gruppen angehören, erhalten sie
Performance Shares ausschließlich aufgrund ihrer Zugehörigkeit zu einer Gruppe.
Die Gruppenzugehörigkeit wird durch den Vorstand der Gesellschaft und, soweit
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, durch den Aufsichtsrat
der Gesellschaft festgelegt. Die Bezugsberechtigten innerhalb der einzelnen
Gruppen und die Anzahl der diesen jeweils zu gewährenden Performance Shares
können über die Laufzeit des Performance Share Plans variieren und werden durch
den Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft betroffen sind, durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt.

(2) Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)

Performance Shares können innerhalb des Ermächtigungszeitraums nach einem einmal
oder wiederholt aufzulegenden Programm ein- oder mehrmals im Jahr in Tranchen
ausgegeben werden, wobei die Ausgabe im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften
jeweils innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des ersten bzw. des dritten
Quartals erfolgt. Soweit Performance Shares an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft gewährt werden, werden die maßgeblichen Regelungen
(„Planbedingungen“) durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft, im Übrigen durch
den Vorstand der Gesellschaft festgelegt.

Als Ausgabetag gilt der Zeitpunkt, zu dem den Bezugsberechtigten das Angebot zur
Gewährung von Performance Shares zugeht, ungeachtet des Zeitpunkts der Annahme
des Angebots. Im Angebot kann ein späterer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt
werden.

(3) Wartezeit

Performance Shares können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden.
Die Wartezeit einer Tranche von Performance Shares beginnt jeweils mit dem
festgelegten Ausgabetag und endet mit dem Ablauf des vierten Jahrestags nach dem
Ausgabetag.

(4) Zuteilungswert

Für jeden Bezugsberechtigten wird vom Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, vom Aufsichtsrat der
Gesellschaft für jede Tranche ein Zielwert in Euro als Zuteilungswert festgelegt
(„Zuteilungswert“). Die „Anfängliche Zahl der Performance Shares“ für jeden
Bezugsberechtigten für die jeweilige Tranche entspricht dem Zuteilungswert,
dividiert durch den anhand eines angemessenen Referenzzeitraums ermittelten
Anfangsaktienkurs der MorphoSys-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse zu Beginn des jeweiligen
Ausgabezeitraums, auf die nächste ganze Zahl aufgerundet.

Die auf die Gruppen der Bezugsberechtigten für eine Tranche entfallende Zahl an
Performance Shares bestimmt sich durch die Summe der für jeden
Bezugsberechtigten dieser Gruppe individuell in Euro festzulegenden
Zuteilungswerte, dividiert durch den Anfangsaktienkurs, auf die nächste ganze
Zahl aufgerundet.

(5) Erfolgsziele

Die Erfolgsziele für die Performance Shares bestehen in dem nach Maßgabe der
nachfolgenden Bestimmungen ermittelten (i) Erfolgsziel der absoluten
Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie („Erfolgsziel Absolute Kursentwicklung“)
sowie (ii) dem Erfolgsziel der relativen Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie
gegenüber der Entwicklung des NASDAQ Biotech Index und des TecDAX Index
(„Erfolgsziel Relative Kursentwicklung“; das Erfolgsziel Absolute
Kursentwicklung und das Erfolgsziel Relative Kursentwicklung jeweils ein
„Erfolgsziel“ und zusammen die „Erfolgsziele“). Jedes Erfolgsziel hat für den
Gesamtzielerreichungsgrad eine Gewichtung von 50 %.

Für jedes Erfolgsziel bestehen eine Zielvorgabe, ein Minimalwert und ein
Maximalwert. Die Zielvorgabe definiert den Wert, bei dem der Zielerreichungsgrad
für das Erfolgsziel 100 % beträgt. Der Minimalwert bestimmt das untere Ende des
Zielkorridors, bei dessen Unterschreiten oder Erreichen der Zielerreichungsgrad
für das Erfolgsziel 0 % beträgt. Der Maximalwert definiert den Wert, bei dessen
Erreichen oder Überschreiten der Zielerreichungsgrad für das Erfolgsziel 200 %
beträgt.

Zur Ermittlung des Zielerreichungsgrads jedes Erfolgsziels wird die Wartezeit in
vier gleich lange Zeiträume von jeweils einem Jahr unterteilt
(„Jahresabschnitt“). Aus den ermittelten Zielerreichungsgraden für jeden der
vier Jahresabschnitte wird ein arithmetischer Mittelwert gebildet, der die
prozentuale endgültige Zielerreichung für jedes Erfolgsziel festlegt. Die
prozentualen endgültigen Zielerreichungen für jedes der beiden Erfolgsziele
werden sodann addiert und durch zwei geteilt, das Ergebnis bildet den
Gesamtzielerreichungsgrad („Gesamtzielerreichungsgrad“).

Erfolgsziel Absolute Kursentwicklung
Innerhalb jedes Jahresabschnitts wird bei dem Erfolgsziel Absolute
Kursentwicklung der Börsenkurs der MorphoSys-Aktie zu Beginn des
Jahresabschnitts und zum Ende des Jahresabschnitts miteinander verglichen (für
den ersten Jahresabschnitt also der Zeitraum nach dem Ausgabetag bis zu dem Tag
des Folgejahres, der dem Ausgabetag entspricht, und entsprechend für die drei
folgenden Jahresabschnitte). Der relevante Börsenkurs der MorphoSys-Aktie ist
der durchschnittliche Schlussauktionskurs der MorphoSys-Aktie im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 30 Handelstage
an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem jeweiligen Beginn des
Jahresabschnitts bzw. dem Ende des Jahresabschnitts, einschließlich des letzten
Tags des Jahresabschnitts. Wenn eine Schlussauktion an den maßgeblichen
Handelstagen nicht stattfindet oder dort kein Schlusskurs ermittelt wird, gilt
der letzte Kurs im fortlaufenden Handel, soweit an diesem Handelstag ein solcher
stattgefunden hat.

Sofern sich der Aktienkurs innerhalb eines Jahresabschnitts verschlechtert,
beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 0 % („Minimalwert Absolutes
Erfolgsziel“). Bei einer Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie von 0 % beträgt der
Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 50 %. Anschließend steigt der
Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels linear an. Bei einer positiven
Kursentwicklung von 8 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 100 %
(„Zielvorgabe Absolutes Erfolgsziel“), bei einer positiven Kursentwicklung von
16 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 150 % und bei einer
positiven Kursentwicklung von 24 % beträgt der Zielerreichungsgrad des
Erfolgsziels 200 % („Maximalwert Absolutes Erfolgsziel“). Eine darüber
hinausgehende positive Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie führt zu keiner
weiteren Erhöhung des Erfolgsziels.

Erfolgsziel Relative Kursentwicklung
Bei dem Erfolgsziel Relative Kursentwicklung wird die Entwicklung des
Börsenkurses der MorphoSys-Aktie mit der Entwicklung des NASDAQ Biotech Index
und des TecDAX Index (zusammen der „Vergleichsindex“) während jedes
Jahresabschnitts verglichen und zueinander ins Verhältnis gesetzt (für den
ersten Jahresabschnitt also die jeweilige Entwicklung während des Zeitraums nach
dem Ausgabetag bis zu dem Tag des Folgejahres, der dem Ausgabetag entspricht,
und entsprechend für die drei folgenden Jahresabschnitte). Innerhalb des
Vergleichsindex wird der NASDAQ Biotech Index und der TecDAX Index dergestalt
mit jeweils 50 % gewichtet, dass die prozentualen Kursentwicklungen jedes
Indexes für den jeweiligen Jahresabschnitt addiert und durch zwei geteilt
werden. Der relevante Börsenkurs der MorphoSys-Aktie ist der durchschnittliche
Schlussauktionskurs der MorphoSys-Aktie im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 30 Handelstage an der
Frankfurter Wertpapierbörse vor dem jeweiligen Beginn des Jahresabschnitts bzw.
dem Ende des Jahresabschnitts, einschließlich des letzten Tags des
Jahresabschnitts. Der relevante Kurs des NASDAQ Biotech Index ist der
durchschnittliche Schlusskurs des NASDAQ Biotech Index an der NASDAQ Börse
während der letzten 30 Handelstage vor dem jeweiligen Beginn des
Jahresabschnitts bzw. dem Ende des Jahresabschnitts, einschließlich des letzten
Tags des Jahresabschnitts. Der relevante Kurs des TecDAX Index ist der
durchschnittliche Schlusskurs des TecDAX Index an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten 30 Handelstage vor dem jeweiligen Beginn des
Jahresabschnitts bzw. dem Ende des Jahresabschnitts, einschließlich des letzten
Tags des Jahresabschnitts. Wenn eine Schlussauktion an den maßgeblichen
Handelstagen nicht stattfindet oder dort kein Schlusskurs ermittelt wird, gilt
der letzte Kurs im fortlaufenden Handel, soweit an diesem Handelstag ein solcher
stattgefunden hat.

Sofern sich der Aktienkurs der MorphoSys-Aktie innerhalb eines Jahresabschnitts
gegenüber dem Vergleichsindex verschlechtert, beträgt der Zielerreichungsgrad
des Erfolgsziels 0 % („Minimalwert Relatives Erfolgsziel“). Bei einer
Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex von 0 %
beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 100 % („Zielvorgabe Relatives
Erfolgsziel“). Anschließend steigt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels
linear an. Bei einer positiven Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem
Vergleichsindex von 8 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 150 %
und bei einer positiven Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem
Vergleichsindex von 16 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 200 %
(„Maximalwert Relatives Erfolgsziel“). Eine darüber hinausgehende positive
Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex führt zu
keiner weiteren Erhöhung des Erfolgsziels.

(6) Ausübbarkeit der Performance Shares und Umfang der Bezugsrechte

Performance Shares sind nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen ist und wenn
der Minimalwert für den Zielerreichungsgrad eines Erfolgsziels überschritten
wurde.

Die Anfängliche Zahl der Performance Shares einer Tranche wird mit dem
Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert und auf die nächste ganze Zahl
aufgerundet. Diese Multiplikation ergibt die „Endgültige Zahl der Performance
Shares“. Die Endgültige Zahl der Performance Shares ist auf 200 % der
Anfänglichen Zahl der Performance Shares begrenzt (Stückzahl-Cap).

Die Bedienung der Performance Shares erfolgt in Aktien der Gesellschaft, wobei
je eine Performance Share im Umfang der Endgültigen Zahl der Performance Shares
zum Bezug von je einer Aktie berechtigt.

(7) Ausübungszeiträume und Laufzeit

Die Performance Shares können von den Bezugsberechtigten innerhalb von sechs
Monaten nach dem Zeitpunkt ausgeübt werden, zu dem sowohl der Konzernabschluss
der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr vor Ablauf der Wartezeit gebilligt
worden als auch die Wartezeit abgelaufen ist („Ausübungszeitraum“). Der
Ausübungszeitraum kann vom Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, vom Aufsichtsrat der Gesellschaft,
angemessen verlängert werden, sofern aufgrund gesetzlicher Vorschriften die
Ausübung zum Ablauf des ursprünglichen Ausübungszeitraums nicht möglich ist. Die
Laufzeit der Performance Shares endet nach Ablauf des jeweiligen (ggf.
verlängerten) Ausübungszeitraums. Performance Shares, die bis zum Ablauf des
jeweiligen Ausübungszeitraums nicht ausgeübt worden sind, verfallen
entschädigungslos.

(8) Ausübungspreis

Bei Ausübung der Performance Shares ist für jede zu beziehende Aktie der
Ausübungspreis zu zahlen. Der „Ausübungspreis“ je Aktie entspricht dem auf die
einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals im
Zeitpunkt der Ausübung der Performance Shares, mithin dem geringsten
aktienrechtlich zulässigen Ausgabebetrag, derzeit EUR 1,00.

(9) Ersetzungsrechte der Gesellschaft

Die Gesellschaft kann ausgeübte Performance Shares durch Ausgabe von neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem hierfür nach Maßgabe des nachstehenden
Buchstaben b) zu schaffenden Bedingten Kapital 2016-II bedienen. Die
Gesellschaft ist auch berechtigt, anstatt neuer Aktien ganz oder teilweise
eigene Aktien zu liefern. Ferner ist die Gesellschaft berechtigt, ganz oder
teilweise an Stelle der Lieferung von (neuen oder eigenen) Aktien den Wert der
bei Ausübung von Performance Shares zu liefernden Aktien abzüglich des
Ausübungspreises in bar auszuzahlen.

Die Entscheidung, welche Alternative von der Gesellschaft im Einzelfall gewählt
wird, trifft der Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

(10) Begrenzung für den Fall außerordentlicher Entwicklungen

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist berechtigt, im Falle außerordentlicher
Entwicklungen nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit von Performance Shares, die
an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gewährt wurden, zu begrenzen. Eine
Begrenzung kann insbesondere erforderlich sein, um die Angemessenheit der
Vergütung im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG sicherzustellen.

Der Vorstand der Gesellschaft ist berechtigt, im Falle außerordentlicher
Entwicklungen nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit von Performance Shares, die
an Bezugsberechtigte der Gruppen 2 und 3 gewährt wurden, zu begrenzen. Eine
Begrenzung kann insbesondere erforderlich sein, um sicherzustellen, dass die
Gesamtbezüge des einzelnen Bezugsberechtigten in einem angemessenen Verhältnis
zu den Aufgaben und Leistungen des Bezugsberechtigten stehen und die übliche
Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

(11) Persönliches Recht

Die Performance Shares sind rechtsgeschäftlich nicht übertragbar; sie sind
jedoch vererblich. Die Performance Shares können nur durch die berechtigte
Person selbst oder ihre Erben ausgeübt werden. Können Performance Shares nach
Maßgabe der vorstehenden Regelung nicht mehr ausgeübt werden, so verfallen sie
ersatz- und entschädigungslos. Die Bestimmung über die Ermächtigung zur erneuten
Ausgabe von verfallenen Performance Shares an Bezugsberechtigte bleibt davon
unberührt.

Die Planbedingungen können vorsehen, dass Performance Shares ersatz- und
entschädigungslos verfallen, wenn das Dienst- oder Arbeitsverhältnis von
Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen
endet. Hierdurch verfallene Performance Shares können ebenfalls erneut
ausgegeben werden. Für den Todesfall, die Pensionierung, Berufsunfähigkeit und
sonstige Sonderfälle des Ausscheidens einschließlich des Ausscheidens
verbundener Unternehmen, von Betrieben oder Betriebsteilen aus dem MorphoSys-
Konzern sowie für den Fall des Kontrollwechsels (Change of Control) sowie zur
Erfüllung gesetzlicher Anforderungen können Sonderregelungen, einschließlich der
zeitanteiligen Kürzung der ausübbaren Performance Shares, getroffen werden.

(12) Verwässerungsschutz

Die Planbedingungen können übliche Verwässerungsschutzklauseln enthalten,
aufgrund derer der wirtschaftliche Wert der Performance Shares entsprechend der
Regelung in § 216 Abs. 3 AktG im Wesentlichen gesichert wird, insbesondere,
indem für die Ermittlung der Anzahl der je Performance Share auszugebenden
Aktien ein etwaiger Aktiensplit, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln mit
Ausgabe neuer Aktien oder andere Maßnahmen mit vergleichbaren Effekten
berücksichtigt werden.

(13) Gewinnanteilsberechtigung

Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien stehen hinsichtlich ihrer
Gewinnanteilsberechtigung den bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung
gleich.

(14) Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten

Die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Performance Shares,
für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2016-II sowie die weiteren
Planbedingungen werden durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft, soweit die
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, im Übrigen durch den
Vorstand der Gesellschaft festgesetzt.

Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere die Entscheidung über die
einmalige oder wiederholte Auflage von jährlichen Tranchen zur Ausnutzung der
Ermächtigung zur Gewährung von Performance Shares sowie Bestimmungen über die
Durchführung des Performance Share Plans und der jährlichen Tranchen und das
Verfahren der Zuteilung und Ausübung der Performance Shares, die Zuteilung von
Performance Shares an einzelne Bezugsberechtigte, die Festlegung des Ausgabetags
innerhalb des jeweiligen Ausgabezeitraums sowie Regelungen über die Ausübbarkeit
in Sonderfällen, insbesondere im Falle des Ausscheidens von Bezugsberechtigten
aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis, im Todesfall, bei Ausscheiden eines
verbundenen Unternehmens, eines Betriebs oder Betriebsteils aus der MorphoSys-
Gruppe oder im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control), des Abschlusses
eines Unternehmensvertrags oder eines Delistings sowie zur Erfüllung
gesetzlicher Anforderungen.

Die Gesellschaft ist auch berechtigt, bei der Umsetzung dieses Beschlusses
gegenüber Mitgliedern von Geschäftsleitungsorganen und Führungskräften jeweils
von verbundenen Unternehmen im Ausland von den Bestimmungen dieses Beschlusses
insoweit abzuweichen, als der Inhalt dieses Beschlusses nicht aktienrechtlich
zwingend in die Beschlusszuständigkeit der Hauptversammlung fällt oder soweit
dieser Beschluss über aktienrechtliche Mindestanforderungen hinausgeht.

b) Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 331.720,00 durch Ausgabe
von bis zu 331.720 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2016-II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich
der Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien (Performance Shares) an Mitglieder
des Vorstands der MorphoSys AG, Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen
verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie ausgewählte Führungskräfte der
MorphoSys AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem
in der vorstehenden Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Bezugsrechte ausgeübt werden
und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch
einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien stehen hinsichtlich ihrer
Gewinnanteilsberechtigung den bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung
gleich. Der Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft werden
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzusetzen.

c) Satzungsänderung

§ 5 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 6 f ergänzt:

„(6 f) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 331.720,00 durch
Ausgabe von bis zu 331.720 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2016-II). Das bedingte Kapital dient der Erfüllung von
Bezugsrechten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 unter
Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung ausgegeben und
ausgeübt worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, als Inhaber von Bezugsrechten von ihren Bezugsrechten auf den
Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien
erfolgt zu dem gemäß Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a) Unterabsatz (8) des
Hauptversammlungsbeschlusses vom 2. Juni 2016 jeweils festgesetzten
Ausübungspreis als Ausgabebetrag; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen
Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum
Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand bzw., soweit
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat sind
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzusetzen.“

9. Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016-III
und die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands
der MorphoSys AG, an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener
Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte der MorphoSys
AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland (Stock Option Plan 2016);
Satzungsänderung

Um auch weiterhin Führungskräfte der MorphoSys AG und ihrer verbundenen
Unternehmen im In- und Ausland durch eine variable Vergütungskomponente mit
langfristiger Anreizwirkung an die MorphoSys AG binden zu können, soll neben dem
unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Performance
Share Plan auch die Möglichkeit geschaffen werden, Bezugsrechte auf Aktien der
MorphoSys AG an Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG, an Mitglieder von
Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an
ausgewählte Führungskräfte der MorphoSys AG und verbundener Unternehmen im In-
und Ausland unter einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm auszugeben („Stock
Option Plan 2016″).

Die unter diesem Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung vorgeschlagene
Ausgestaltung der variablen Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung
in Form eines Stock Option Plans zeichnet sich ebenfalls dadurch aus, dass die
Teilnehmer bei Erreichung anspruchsvoller Ziele zu einer variablen Vergütung in
Aktien berechtigt sind. Im Unterschied zum Performance Share Plan werden die
Aktien bei Zielerreichung zu einem Ausgabebetrag ausgegeben, der dem
durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft vor Gewährung der
Bezugsrechte entspricht. Die Kombination des Performance Share Plans mit einem
Stock Option Plan ermöglicht der Gesellschaft eine größere Flexibilität zur
Schaffung einer optimalen Anreizstruktur für die bezugsberechtigten Personen.
Der Umstand, dass unter dem Stock Option Plan der Ausgabebetrag für die neuen
Aktien über dem Ausgabebetrag im Rahmen des Performance Share Plans liegt, wird
von der Gesellschaft bei der Festsetzung des Verhältnisses der zuzuteilenden
Bezugsrechte unter den jeweiligen Programmen berücksichtigt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien
der MorphoSys AG

Der Vorstand wird ermächtigt, bis einschließlich zum 30. April 2021
(„Ermächtigungszeitraum“) mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrmals Bezugsrechte („Stock Options“) auf insgesamt bis zu 497.581 auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder von
Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an
ausgewählte Führungskräfte der MorphoSys AG und verbundener Unternehmen im In-
und Ausland zu gewähren.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, innerhalb des Ermächtigungszeitraums einmalig
oder mehrmals Stock Options auf insgesamt bis zu 497.581 auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft (Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zusammen mit Mitgliedern
von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie
ausgewählten Führungskräften der MorphoSys AG und verbundener Unternehmen im In-
und Ausland nachfolgend zusammen als „Bezugsberechtigte“ bezeichnet) zu
gewähren.

Eine Stock Option gewährt ein Bezugsrecht auf bis zu zwei Aktien der
Gesellschaft. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht.
Soweit Stock Options aufgrund der Beendigung des Dienst- oder
Arbeitsverhältnisses mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen,
aufgrund des Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens aus der MorphoSys-
Gruppe oder aus sonstigen Gründen während des Ermächtigungszeitraums verfallen,
darf eine entsprechende Anzahl von Stock Options erneut an Bezugsberechtigte
ausgegeben werden. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der
Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des unter nachstehendem Buchstaben b) zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2016-III oder durch eigene
Aktien der Gesellschaft erfolgen. Daneben besteht auch das Recht der
Gesellschaft zum Barausgleich. Die Gewährung der Bezugsrechte zum Bezug von
Aktien der Gesellschaft und die Ausgabe der Bezugsaktien erfolgt gemäß
nachfolgender Bestimmungen:

(1) Bezugsberechtigte und Aufteilung

Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte wird wie folgt auf die einzelnen Gruppen der
Bezugsberechtigten aufgeteilt:

* Die Bezugsberechtigten der Gruppe 1 erhalten zusammen höchstens 50 % der
insgesamt auszugebenden Stock Options und der hieraus resultierenden
Bezugsrechte;
* die Bezugsberechtigten der Gruppe 2 erhalten zusammen höchstens 5 % der
insgesamt auszugebenden Stock Options und der hieraus resultierenden
Bezugsrechte; und
* die Bezugsberechtigten der Gruppe 3 erhalten zusammen höchstens 45 % der
insgesamt auszugebenden Stock Options und der hieraus resultierenden
Bezugsrechte.

Sollten die Bezugsberechtigten mehreren Gruppen angehören, erhalten sie Stock
Options ausschließlich aufgrund ihrer Zugehörigkeit zu einer Gruppe. Die
Gruppenzugehörigkeit wird durch den Vorstand der Gesellschaft und, soweit
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, durch den Aufsichtsrat
der Gesellschaft festgelegt. Die Bezugsberechtigten innerhalb der einzelnen
Gruppen und die Anzahl der diesen jeweils zu gewährenden Stock Options können
über die Laufzeit des Stock Option Plans variieren und werden durch den Vorstand
der Gesellschaft und, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen
sind, durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt.

(2) Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)

Stock Options können innerhalb des Ermächtigungszeitraums nach einem einmal oder
wiederholt aufzulegenden Programm ein- oder mehrmals im Jahr in Tranchen
ausgegeben werden, wobei die Ausgabe im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften
jeweils innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des ersten bzw. des dritten
Quartals erfolgt. Soweit Stock Options an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft gewährt werden, werden die maßgeblichen Regelungen
(„Planbedingungen“) durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft, im Übrigen durch
den Vorstand der Gesellschaft festgelegt.

Als Ausgabetag gilt der Zeitpunkt, zu dem den Bezugsberechtigten das Angebot zur
Gewährung von Stock Options zugeht, ungeachtet des Zeitpunkts der Annahme des
Angebots. Im Angebot kann ein späterer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt werden.

(3) Wartezeit

Stock Options können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die
Wartezeit einer Tranche von Stock Options beginnt jeweils mit dem festgelegten
Ausgabetag und endet mit dem Ablauf des vierten Jahrestags nach dem Ausgabetag.

(4) Zuteilungswert

Für jeden Bezugsberechtigten wird vom Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, vom Aufsichtsrat der
Gesellschaft für jede Tranche ein Zielwert in Euro als Zuteilungswert festgelegt
(„Zuteilungswert“). Die „Anfängliche Zahl der Stock Options“ für jeden
Bezugsberechtigten für die jeweilige Tranche entspricht dem Zuteilungswert,
dividiert durch den anhand eines angemessenen Referenzzeitraums ermittelten
Anfangsaktienkurs der MorphoSys-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse zu Beginn des jeweiligen
Ausgabezeitraums, auf die nächste ganze Zahl aufgerundet.

Die auf die Gruppen der Bezugsberechtigten für eine Tranche entfallende Zahl an
Stock Options bestimmt sich durch die Summe der für jeden Bezugsberechtigten
dieser Gruppe individuell in Euro festzulegenden Zuteilungswerte, dividiert
durch den Anfangsaktienkurs, auf die nächste ganze Zahl aufgerundet.

(5) Erfolgsziele

Die Erfolgsziele für die Stock Options bestehen in dem nach Maßgabe der
nachfolgenden Bestimmungen ermittelten (i) Erfolgsziel der absoluten
Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie („Erfolgsziel Absolute Kursentwicklung“)
sowie (ii) dem Erfolgsziel der relativen Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie
gegenüber der Entwicklung des NASDAQ Biotech Index und des TecDAX Index
(„Erfolgsziel Relative Kursentwicklung“; das Erfolgsziel Absolute
Kursentwicklung und das Erfolgsziel Relative Kursentwicklung jeweils ein
„Erfolgsziel“ und zusammen die „Erfolgsziele“). Jedes Erfolgsziel hat für den
Gesamtzielerreichungsgrad eine Gewichtung von 50 %.

(6) Ausübbarkeit der Stock Options und Umfang der Bezugsrechte

Stock Options sind nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen ist und wenn der
Minimalwert für den Zielerreichungsgrad eines Erfolgsziels überschritten wurde.

Die Anfängliche Zahl der Stock Options einer Tranche wird mit dem
Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert und auf die nächste ganze Zahl
aufgerundet. Diese Multiplikation ergibt die „Endgültige Zahl der Stock
Options“. Die Endgültige Zahl der Stock Options ist auf 200 % der Anfänglichen
Zahl der

MorphoSys AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 2. Juni 2016 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 Abs. 4a AktG hinzugefügt von Presse am 20. April 2016
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