Pflichtverletzung der Geschäftsführung – Sonderprüfung bei der GmbH

Besteht der Verdacht, dass die Geschäftsführung ihre Pflichten verletzt hat, können die Gesellschafter einer GmbH eine Sonderprüfung beantragen und durchführen lassen.

Zu den Aufgaben der Gesellschafter einer GmbH gehört u.a. die Feststellung des Jahresabschlusses sowie die Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung, führt die Wirtschaftskanzlei GRP Rainer Rechtsanwälte aus. Das Recht auf Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung umfasst auch das Recht zur Bestellung von Sonderprüfern, stellte das Oberlandesgericht München mit Urteil vom 14. Dezember 2017 klar (Az.: 23 U 1481/17).

Nach dem Urteil des OLG München, ist eine Sonderprüfung nur dann unzulässig, wenn die Beantragung der Durchführung einer solchen rechtsmissbräuchlich ist und eine Treupflichtverletzung des beantragenden Gesellschafters darstellt. Der belastete Gesellschafter hat auch bei den vorbereitenden Maßnahmen und Beschlüssen für eine Sonderprüfung kein Stimmrecht.

Befürchten Gesellschafter einer GmbH, dass die Geschäftsführung ihre Pflichten verletzt, kann sie eine Sonderprüfung beantragen. Zur Beschlussfassung reicht die einfache Mehrheit aus. In dem Fall vor dem OLG München hatten sich zwei Familien, die die Anteile an einer GmbH & Co. KG und einer Komplementär-GmbH zu gleichen Teilen hielten, zerstritten. Die eine Familie beantragte einer Sonderprüfung und stimmte dafür, die andere Familie dagegen. Der Geschäftsführer hatte kein Stimmrecht und der Beschluss zur Sonderprüfung wurde gefasst.

Dagegen klagte der Geschäftsführer. Die Klage blieb jedoch in weiten Teilen ohne Erfolg. Das OLG München stellte klar, dass die Gesellschafter einer GmbH das Recht haben, Sonderprüfer zu bestellen. Voraussetzung dafür sei, dass der Gesellschafterversammlung ein konkreter und auf Tatsachen gestützter Anlass vorgetragen werde. Aus diesen Tatsachen müsse sich der Verdacht auf eine Pflichtverletzung der Geschäftsführung ergeben. Zudem müsse sich die Sonderprüfung in ihrer konkret beantragten Form als zweckdienlich erweisen. Unzulässig sei die Sonderprüfung nur dann, wenn die Beantragung rechtsmissbräuchlich ist und eine Treupflichtverletzung des beantragenden Gesellschafters darstellt.

Streit unter Gesellschaftern einer GmbH kommt immer wieder vor. Lassen sich die Meinungsverschiedenheit nicht ausräumen, können im Gesellschaftsrecht erfahrene Rechtsanwälte beraten und zielgerechte Lösungsvorschläge erarbeiten.

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