Barry Callebaut: Antrag auf Erhöhung des Aktienkapitals und Wahl von zwei neuen Verwaltungsratsmitgliedern

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Barry Callebaut: Antrag auf Erhöhung des Aktienkapitals und Wahl von zwei neuen
Verwaltungsratsmitgliedern
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Ausserordentliche Generalversammlung der Aktionärinnen und Aktionäre von Barry
Callebaut am 22. April 2013

* Ausserordentliche Generalversammlung findet am Montag, 22. April 2013, um
14.30 Uhr im Kongresshaus Zürich statt
* Antrag auf Schaffung von genehmigtem Aktienkapital zur Teilfinanzierung der
Akquisition der Cocoa Ingredients Division von Petra Foods Ltd., Singapur
* Wahl von zwei neuen Verwaltungsratsmitgliedern; Rücktritt von Markus
Fiechter anlässlich der nächsten ordentlichen Generalversammlung der
Aktionärinnen und Aktionäre

Zürich/Schweiz, 27. März 2013 – Wie am 12. Dezember 2012 angekündigt, schloss
Barry Callebaut, der weltweit führende Hersteller hochwertiger Kakao- und
Schokoladenprodukte, eine Vereinbarung zur Ãœbernahme der Cocoa Ingredients
Division von Petra Foods Ltd., Singapur. Wie ebenfalls bereits kommuniziert,
wurde die Finanzierung der Akquisition mittels einem Überbrückungskredit von
Banken gesichert, der innerhalb von zwölf Monaten durch die Emission einer
Kombination aus Eigenkapital und Schulden zu ersetzen ist.
Zur Refinanzierung des Überbrückungskredits schlägt Barry Callebaut nun vor,
eine Kombination aus neuem Eigenkapital im Gegenwert von USD 300 Millionen sowie
Anleihen in der Höhe von USD 600 Millionen, im Einklang mit Regel 144A und
Regulation S des US-Wertpapiergesetzes, auszugeben.

Die Akquisition unterliegt noch der Genehmigung durch die Aktionäre von Petra
Foods sowie jener der Aufsichtsbehörden; der Vollzug der Transaktion wird
voraussichtlich im Sommer 2013 erfolgen.

Der Verwaltungsrat von Barry Callebaut beruft für den 22. April 2013 eine
Ausserordentliche Generalversammlung der Aktionärinnen und Aktionäre (AGV) mit
der folgenden Traktandenliste ein:

1. Genehmigte Aktienkapitalerhöhung
Der Verwaltungsrat beantragt die Schaffung von genehmigtem Kapital, welches
Barry Callebaut ermöglicht, das erforderliche Eigenkapital auf die effizienteste
Weise aufzunehmen. Mittels des zu genehmigenden, neuen Kapitals kann der
Verwaltungsrat von Barry Callebaut das Aktienkapital des Unternehmens entweder
über eine Bezugsrechtsemission oder eine Privatplatzierung im Rahmen eines
Accelerated Bookbuilding-Verfahrens erhöhen.

Der Verwaltungsrat hat somit beschlossen, der AGV die Ausgabe von maximal
500–000 neuen, voll liberierten Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 18.60
vorzuschlagen.

Wie bereits erwähnt, unterstützt  die Jacobs Holding AG, Hauptaktionärin von
Barry Callebaut, die Akquisition und die beantragte Finanzierung vollumfänglich.
In Bezug auf die vorgeschlagene Kapitalerhöhung hat die Jacobs Holding AG
ausserdem ihre Absicht bekundet, entsprechend ihrem derzeitigen Anteil am
Aktienkapital von Barry Callebaut neue Aktien zu erwerben.

2. Wahl von zwei neuen Mitgliedern in den Verwaltungsrat
Anlässlich der bevorstehenden AGV schlägt der Verwaltungsrat zudem die Wahl von
zwei neuen Mitgliedern in den Verwaltungsrat von Barry Callebaut für die
verbleibende Amtszeit bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der
Aktionärinnen und Aktionäre am 11. Dezember 2013 vor. Der Evaluationsprozess ist
derzeit noch nicht abgeschlossen. Die definitive Nomination der zwei neuen
Verwaltungsratsmitglieder wird mittels separater Medienmitteilung kommuniziert.
Markus Fiechter wird an der nächsten ordentlichen Generalversammlung der
Aktionärinnen und Aktionäre im Dezember 2013 als Verwaltungsrat zurücktreten,
nachdem er seit 2004 in dieser Funktion tätig gewesen war.

Die AGV findet am 22. April 2013 um 14.30 Uhr im Kongresshaus,
Claridenstrasse 5, 8002 Zürich, statt.

Die Einladung zur AGV wird am 28. März 2013 an alle im Aktienregister von Barry
Callebaut eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre versandt sowie am gleichen
Tag auch im Schweizerischen Handelsamtsblatt publiziert. Zudem wird die
Einladung zur AGV auf der Homepage des Unternehmens unter www.barry-
callebaut.com/documentation aufgeschaltet.

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Barry Callebaut (www.barry-callebaut.com/):
Mit einem Jahresumsatz von etwa CHF 4.8 Milliarden
(EUR 4.0 Milliarden/USD 5.2 Milliarden) für das Geschäftsjahr 2011/12 ist die in
Zürich ansässige Barry Callebaut der weltweit grösste Hersteller von
hochwertigen Kakao- und Schokoladenprodukten – von der Kakaobohne bis zum
edelsten Schokoladenprodukt. Barry Callebaut ist in 30 Ländern präsent,
unterhält rund 45 Produktionsstandorte und beschäftigt eine vielfältige und
engagierte Belegschaft von etwa 6,000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern. Barry
Callebaut steht im Dienst der gesamten Nahrungsmittelindustrie und konzentriert
sich dabei auf industrielle Nahrungsmittelhersteller, gewerbliche und
professionelle Anwender (wie Chocolatiers, Confiseure oder Bäcker). Letztere
bedient das Unternehmen mit seinen zwei globalen Marken Callebaut(®) und Cacao
Barry(®). Barry Callebaut ist weltweit führend in der Innovation von Kakao und
Schokolade und erbringt eine Reihe von Dienstleistungen in den Bereichen
Produktentwicklung und -verarbeitung, Schulung sowie Marketing.
Kostenführerschaft ist unter anderem ein wichtiger Grund, weshalb sowohl globale
als auch lokale Nahrungsmittelhersteller mit Barry Callebaut zusammenarbeiten.
Im Rahmen einer breiten Palette von Nachhaltigkeitsinitiativen und
Forschungsaktivitäten arbeitet das Unternehmen mit Bauern, Kooperativen und
anderen Partnern zusammen, um zur künftigen Versorgung mit Kakao beizutragen und
das wirtschaftliche Auskommen der Bauern zu verbessern.

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Kontakte

für Investoren und Finanzanalysten: für die Medien:

Evelyn Nassar Raphael Wermuth

Head of Investor Relations Head of Investor Relations

Barry Callebaut AG Barry Callebaut AG

Telefon: +41 43 204 04 23 Telefon: +41 43 204 04 58

evelyn_nassar@barry-callebaut.com raphael_wermuth@barry-callebaut.com

Die vollständige Medienmitteilung ist auf folgendem Link als PDF abrufbar:

Medienmitteilung (PDF):
http://hugin.info/100441/R/1688616/554050.pdf

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Source: Barry Callebaut via Thomson Reuters ONE
[HUG#1688616]

Weitere Informationen unter:
http://www.barry-callebaut.com