Celesio Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen Annahme desÃœbernahmeangebots

– Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen das Ãœbernahmeangebot der
McKesson Corporation sowie deren Absichten zur strategischen
Weiterentwicklung von Celesio
– Unternehmenszusammenschluss mit McKesson ist die attraktivste
Option für Celesio
– Angebotspreis von Euro 23,00 je Celesio-Aktie ist aus Sicht von
Vorstand und Aufsichtsrat fair, angemessen und attraktiv

Vorstand und Aufsichtsrat der Celesio AG empfehlen nach
eingehender Prüfung den Aktionären des Unternehmens, die
Ãœbernahmeofferte der McKesson Corporation anzunehmen. Diese
Empfehlung ist Teil der gemeinsamen Stellungnahme, welche die Organe
des Unternehmens gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG) heute beschlossen und veröffentlicht haben.
Am 5. Dezember hatte die Dragonfly GmbH & Co. KGaA, eine
Tochtergesellschaft im vollständigen Besitz der McKesson Corporation
(McKesson), ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot von Euro
23 je Celesio-Aktie vorgelegt und damit eine Prämie von 39% auf den
dreimonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs vor den ersten
konkreten Ãœbernahmespekulationen am 8. Oktober 2013 geboten. Vorstand
und Aufsichtsrat der Celesio AG sind davon überzeugt, dass die
Ãœbernahme durch McKesson die strategisch richtige Entscheidung in
einem sich konsolidierenden europäischen und globalen Markt für
Gesundheitsdienstleistungen ist. Dieser Entscheidung geht die
intensive Prüfung anderer Optionen voraus, insbesondere:

– die eigenständige Fortführung der derzeitigen Strategie von
Celesio,
– der Aufbau gemeinsamer Einkaufskooperationen mit anderen
Unternehmen in der Branche, um potenziell hohe Synergien beim
Einkauf zu realisieren,
– die Aufspaltung der von Celesio betriebenen
Geschäftssparten, z.B. durch Veräußerung oder Börsengang einer
Tochtergesellschaft,
– die Beteiligung eines Finanzinvestors an Celesio (einschließlich
einer vollständigen oder teilweisen Übernahme durch den
Investor) oder
– ein Zusammenschluss mit einem strategischen Investor,
einschließlich der Übernahme von Celesio durch den Investor.

Im Rahmen der Prüfung wurde auch mit anderen relevanten Akteuren
aus der Branche Gespräche geführt.

Der Vorstand hat die Vorteile und Herausforderungen jeder dieser
Optionen für Celesio eingehend geprüft. Für jede Option wurde
mithilfe externer Experten die Möglichkeit einer Wertrealisierung für
Unternehmen und Aktionäre geprüft, wobei auch Aspekte der
Durchführbarkeit und der Transaktionssicherheit Berücksichtigung
fanden.

Bei der Prüfung einer möglichen Aufspaltung der Geschäftsbereiche
wurden auch Dissynergien berücksichtigt. Diese wären nach
Einschätzung des Vorstands und Aufsichtsrats wegen der engen
Verflechtungen der Geschäftsbereiche und der Trennung nationaler
Distributionsketten von erheblichem Gewicht gewesen.

Der Vorstand ist nach dieser Bewertung (einschließlich der
Umsetzbarkeit der jeweiligen Optionen) zu dem Ergebnis gelangt, dass
ein Unternehmenszusammenschluss mit McKesson unter den möglichen
Optionen die Attraktivste darstellt, mit der sich einerseits für
Celesio signifikante und realisierbare Wachstumsmöglichkeiten
eröffnen und den Aktionären die Möglichkeit zur Wertrealisierung
geboten wird, die andererseits aber auch im Interesse der übrigen
Stakeholder von Celesio liegt.

Die Gremien der Celesio AG heben positiv hervor, dass Celesio auch
künftig als Plattform des dann kombinierten Unternehmens zu weiterem
Wachstum in Europa und den Schwellenmärkten beitragen wird. Dies wird
unterstützt durch die Bündelung der gemeinsamen Ressourcen in den
Bereichen des Einkaufs, der Finanzen und der Informationstechnologie.
Vorstand und Aufsichtsrat von Celesio begrüßen ausdrücklich das
Bekenntnis der McKesson-Gruppe zu den Mitarbeiterinnen und
Mitarbeitern des Celesio-Konzerns.

Vorstand und Aufsichtsrat der Celesio AG kommen zu der
Einschätzung, dass die angebotene Gegenleistung in Höhe von Euro
23,00 je Celesio-Aktie unter Berücksichtigung sämtlicher Aspekte des
Angebots aus finanzieller Sicht fair, angemessen und attraktiv ist.
Dafür spricht unter anderem, dass der Angebotspreis eine attraktive
Prämie von 39 Prozent auf den dreimonatigen volumengewichteten
Durchschnittskurs vor den ersten konkreten Ãœbernahmespekulationen am
8. Oktober 2013 darstellt. Diese Prämie spiegelt aus Sicht von
Vorstand und Aufsichtsrat die gegenwärtige wirtschaftliche Lage sowie
die zu erwartenden Wachstumsaussichten von Celesio wider. Diese
Bewertung von Vorstand und Aufsichtsrat wird unter anderem durch eine
Fairness Opinion der Citigroup Global Markets Limited gestützt, die
den Angebotspreis aus finanzieller Sicht für angemessen hält.

Die gemeinsame Stellungnahme zum Ãœbernahmeangebot ist seit heute
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.celesio.com
abrufbar. Sie wird ferner bei der Gesellschaft (Anschrift: Celesio
AG, Neckartalstraße 155, 70376 Stuttgart, Telefax: +49
(0)711.5001-740, E-Mail: investor@celesio.com) zur kostenlosen
Ausgabe bereitgehalten. Die entsprechende Hinweisbekanntmachung der
Gesellschaft wird im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen ausdrücklich darauf hin, dass
jeder Aktionär der Celesio AG unter Würdigung der Gesamtumstände,
seiner individuellen Verhältnisse und seiner persönlichen
Einschätzung über die zukünftige Entwicklung der Gesellschaft und des
Kurses der Celesio-Aktie seine eigene Entscheidung darüber treffen
muss, ob und ggf. für wie viele Celesio-Aktien er das Angebot annimmt
oder nicht.

Wichtige rechtliche Hinweise / Haftungsausschluss

Diese Pressemitteilung stellt keine Ergänzung, Erläuterung oder
Zusammenfassung der gemeinsamen Stellungnahme von Vorstand und
Aufsichtsrat gemäß § 27 WpÜG dar. Den Aktionären wird empfohlen, vor
ihrer Entscheidung über die Annahme des Übernahmeangebots die
Stellungnahme vollständig zu lesen. Für das Übernahmeangebot selbst
ist allein die Angebotsunterlage der Bieterin Dragonfly GmbH & Co.
KGaA maßgeblich.

Pressekontakt:

Marc Binder, Celesio AG, +49 (0)711.5001-380
media@celesio.com

Rainer Berghausen, Celesio AG, +49 (0)711.5001-549
media@celesio.com

Investor Relations
Markus Georgi, Celesio AG, +49 (0)711.5001-735
investor@celesio.com

Ãœber den Celesio-Konzern
Celesio ist ein international führendes Groß- und
Einzelhandelsunternehmen und Anbieter von Logistik- und
Serviceleistungen im Pharma- und Gesundheitssektor, das Patienten
aktiv und präventiv eine optimale Versorgung und Betreuung sichert.
Der Konzern ist in 14 Ländern weltweit aktiv und beschäftigt rund
39.000 Mitarbeiter. Mit knapp 2.200 eigenen und rund 4.100 Partner-
und Markenpartnerapotheken betreut Celesio täglich über 2 Millionen
Kunden. Das Unternehmen beliefert rund 65.000 Apotheken sowie
Krankenhäuser mit bis zu 130.000 Medikamenten über unsere rund 130
Niederlassungen und erreicht damit rund 15 Mio. Patienten pro Tag.

Weitere Informationen unter:
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