DGAP-News: Enstar Group Limited ubernimmt Torus Insurance Holdings Limited

Enstar Group Limited

10.07.2013 12:20
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Tochtergesellschaften von Stone Point Capital werden Partner von Torus, Atrium
und Arden Acquisitions

Enstar gibt geanderte Revolving Credit Facility bekannt

HAMILTON, Bermuda, 2013-07-10 12:20 CEST (GLOBE NEWSWIRE) — Enstar Group
Limited (–Enstar–) (Nasdaq:ESGR) gab heute den Abschluss einer definitiven
Vereinbarung zum Kauf des globalen Spezialversicherers Torus Insurance Holdings
Limited (–Torus–) bekannt. Torus ist die Holdinggesellschaft von sechs
vollstandig gehaltenen Versicherungsinstrumenten, einschliesslich eines Lloyd–s
Syndikats. Das Gesamtentgelt fur die Transaktion betragt $692 Millionen.

Enstar wird ungefahr 1.901.000 stimmberechtigte Stammaktien und ungefahr
711.000 neu geschaffene stimmrechtslose Vorzugsaktien mit einem Gesamtwert von
ungefahr $346 Millionen ausgeben, um den Kaufpreis teilweise zu finanzieren.
Enstar wird ausserdem ungefahr $69 Millionen in bar zum Kaufpreis beitragen,
wobei die Tochtergesellschaften von Stone Point Capital LLC (–Stone Point–) den
Rest von ungefahr $277 Millionen uber ein Eigenkapital-Coinvestment
finanzieren. Nach dem Abschluss der Transaktion besitzt Enstar 60 % von Torus,
und Stone Point besitzt 40 %.

Die Private-Equity-Unternehmen First Reserve und Corsair Capital, die grossten
Aktionare von Torus, erhalten in der Transaktion jeweils Aktien von Enstar und
eine Gegenleistung in bar, und die ubrigen Aktionare von Torus erhalten alle
eine Barzahlung. Nach dem Abschluss der Transaktion besitzen die
Tochtergesellschaften von First Reserve, die einen Mix aus stimmberechtigten
Stammaktien und allen von Enstar in der Transaktion ausgegebenen
stimmrechtslosen Vorzugsaktien erhalten, eine wirtschaftliche Beteiligung von
ungefahr 11,5 % an Enstar, und Enstar entsendet einen Bevollmachtigten von
First Reserve in den Verwaltungsrat von Enstar. Der Abschluss der Transaktion
ist unter anderem von behordlichen und regulatorischen Genehmigungen und der
Erfullung verschiedener ublicher Abschlussbedingungen abhangig. Der Abschluss
der Transaktion wird fur das Jahresende erwartet.

Enstar gab heute ausserdem bekannt, dass Tochtergesellschaften von Stone Point
die Bereitstellung von Eigenkapital in einer Hohe von maximal $106 Millionen
fur die zuvor von Enstar angekundigten Ubernahmen der Atrium Underwriting Group
und der Arden Reinsurance Company zugesagt haben. Unter der Annahme, dass beide
dieser Transaktionen erfolgreich abgeschlossen werden, wurde Enstar 60 % dieser
Gesellschaften und Stone Point 40 % besitzen.

Dominic Silvester, der Chief Executive Officer von Enstar, sagte: –Nach der
kurzlichen Ankundigung unserer Vereinbarung zur Ubernahme von Atrium freuen wir
uns uber die Fortsetzung unserer Expansion in das –aktive–
Versicherungsgeschaft durch den Erwerb von Torus. Torus bietet uns eine
Gelegenheit, eine grosse, internationale Unternehmensgruppe mit A-Rating zu
ubernehmen, die Enstar in den aktiven Markt diversifiziert und die fur unser
bestehendes Kerngeschaft verfugbaren Gelegenheiten erweitert. Zusatzlich freuen
wir uns uber die Partnerschaft mit Stone Point. Wir haben mit ihnen in der
Vergangenheit erfolgreich zusammengearbeitet, und wir sind sicher, dass ihre
Kompetenz in der Versicherungsbranche einen enormen Wertzuwachs fur diese
Ubernahmen bedeutet.–

Dermot O–Donohoe, der wie von Torus heute bereits bekanntgegeben zu deren Group
Chief Executive Officer ernannt wurde, sagte: –Wir sind mit dieser Transaktion
und der Moglichkeit sehr zufrieden, mit Enstar in dieser aufregenden Zeit
zusammenzugehen, in der Enstar in den aktiven Versicherungsmarkt expandiert.
Wir haben eine hohe Wertschatzung fur Enstar und Stone Point und sind davon
uberzeugt, dass wir aufgrund dieses Geschafts durch unsere gemeinsamen
Fahigkeiten grossartige Ergebnisse erzielen werden.–

Charles A. Davis, der Chief Executive Officer von Stone Point, sagte: –Stone
Point ist glucklich uber die Partnerschaft mit Enstar bei den Torus und Atrium
Transaktionen. Unsere erfolgreiche Beziehung mit Dominic Silvester und dem Team
von Enstar geht bis ins Jahr 2000 zuruck. Wir waren viele Jahre einer der
grossten Aktionare von Enstar und haben mit der Geschaftsfuhrung von Enstar bei
einer Reihe von Ubernahmen zusammengearbeitet. Wir freuen uns auf diese
gemeinsamen Investments mit Enstar und die Zusammenarbeit mit den
Management-Teams von Torus und Atrium.–

Ausserdem gab Enstar heute bekannt, dass eine geanderte und neu formulierte
revolvierende Kreditfazilitat mit der National Australia Bank, der Barclays
Bank und der Royal Bank of Canada abgeschlossen wurde. Die neu formulierte
funfjahrige revolvierende Kreditfazilitat lauft bis zum Juli 2018 und gestattet
Enstar, eine Gesamtsumme von maximal $375,0 Millionen aufzunehmen. Der Zinssatz
ist der LIBOR plus 2,75 % fur abgerufene Betrage mit einer
Bereitstellungsgebuhr von 1,1 % fur nicht abgerufene Mittel. Die Kundigung der
zuvor bestehenden Fazilitat von Enstar uber $250,0 Millionen wurde fur Juni
2014 vereinbart.

Wie bereits bekanntgegeben, prasentiert Enstar auf einer Versammlung der
Anleger in New York City am Mittwoch, 10. Juli 2013, um 12:30 Eastern Time eine
detaillierte Aktualisierung zur Gesellschaft und Informationen bezuglich der
heute angekundigten Transaktionen. Die Versammlung wird ungefahr 90 Minuten
dauern und Vortrage von Enstars vier Geschaftsfuhrern und dem Vorsitzenden des
Verwaltungsrats zum Inhalt haben. Die Versammlung wird uber den Bereich Events&Presentations der Webseite von Enstar fur Investor Relations unter
http://www.enstargroup.com/events.cfm per Webcast live ubertragen, und eine
Aufzeichnung bleibt bis zum 9. September 2013 verfugbar. Die
Prasentationsfolien werden kurz vor der Versammlung auf derselben Webseite
verfugbar sein. Wenn Sie die Versammlung live horen wollen, verwenden Sie bitte
den Webcast oder rufen Sie die Nummer (855) 219-9569 an (wahlen Sie von
ausserhalb der USA: +1 (267) 753-2130). Verwenden Sie den Teilnehmercode:
16242570.

Uber Enstar

Enstar, ein auf den Bermudas ansassiges Unternehmen, kauft und verwaltet
Einzelwerte und Portfolios aus in Abwicklung befindlichen Versicherungs- und
Ruckversicherungsgesellschaften und bietet Management-, Beratungs- und
anderweitige Dienstleistungen fur die Versicherungs- und
Ruckversicherungsbranche. Enstar kundigte kurzlich die Expansion in das aktive
Versicherungsgeschaft mit der definitiven Vereinbarung vom Juni 2013 zur
Ubernahme der Atrium Underwriting Group an, einer Ubernahme, deren Abschluss
bis zum Jahresende erwartet wird.

Uber Torus

Torus ist ein globaler Spezialversicherer und die Holdinggesellschaft von sechs
vollstandig gehaltenen Versicherungsinstrumenten, einschliesslich des Lloyd–s
Syndikats 1301. Die Gesellschaft bietet ein diversifiziertes Portfolio an
Sach-, Unfall- und Spezialversicherungen sowie Ruckversicherungsprodukte fur
eine globalen Kundenstamm.

Uber Stone Point

Stone Point ist ein Private-Equity-Unternehmen mit Ausrichtung auf
Finanzdienstleistungen und Sitz in Greenwich, CT. Das Unternehmen hat funf
Private-Equity-Fonds — die Trident Funds — aufgelegt und verwaltet diese mit
einem insgesamt gebundenen Kapital von uber $9 Milliarden. Zusatzlich zu dem
von den Trident Funds investierten Kapital hat Stone Point seit 2001
Eigenkapital-Coinvestments von ungefahr $6 Milliarden besichert. Stone Point
beteiligt sich gezielt in der globalen Finanzdienstleistungsbranche,
einschliesslich Investments in Versicherungs- und
Ruckversicherungsgesellschaften, Banken und Depotstellen, Gesellschaften, die
ausgelagerte Dienstleistungen fur Finanzinstitute erbringen,
Vermogensverwaltungsgesellschaften, Versicherungsvertriebe und andere
versicherungsbezogene Geschaftstatigkeiten, Spezialdarlehen und andere
Kreditmoglichkeiten, Hypothekendienstleister und Gesellschaften aus den
Bereichen Mitarbeitervergunstigungen und Gesundheitswesen. Weitere
Informationen uber Stone Point finden Sie unter www.stonepoint.com.

Wichtiger Hinweis zu zukunftsgerichteten Aussagen

Diese Pressemitteilung enthalt bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne
des Private Securities Litigation Reform Act aus dem Jahr 1995. Aussagen
hinsichtlich der Absicht, Meinung oder aktuellen Erwartungshaltung sind in
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hingewiesen, dass solche zukunftsgerichteten Aussagen nur ab dem Zeitpunkt
gelten, zu dem sie gemacht wurden und keine Garantie fur die kunftige
Entwicklung darstellen und Risiken und Unsicherheiten bergen, und dass die
tatsachlich erzielten Ergebnisse infolge verschiedener Faktoren erheblich von
jenen abweichen konnen, die im Rahmen der zukunftsgerichteten Aussagen
prognostiziert werden. Insbesondere ist Enstar moglicherweise nicht in der
Lage, die vorgeschlagenen Transaktionen unter den oben genannten oder anderen
akzeptablen Bedingungen oder uberhaupt durchzufuhren. Dies kann durch eine
Reihe von Faktoren, darunter unter anderem der Nichterhalt von behordlichen und
regulatorischen Genehmigungen oder die Nichterfullung anderer
Abschlussbedingungen, bedingt sein. Zusatzliche wichtige Risikofaktoren in
Bezug auf Enstar konnen der Rubrik –Risikofaktoren– in Formular 10-K von Enstar
fur das Geschaftsjahr bis 31. Dezember 2012 entnommen werden und gelten durch
Verweis als Bestandteil der vorliegenden Pressemitteilung. Soweit nicht
gesetzlich vorgeschrieben, ubernimmt Enstar daruber hinaus keinerlei
Verpflichtung, schriftlich oder mundlich gemachte zukunftsgerichtete Aussagen
zu aktualisieren oder Aktualisierungen oder Anderungen offentlich bekannt zu
geben, die sich auf eine hierin aufgefuhrte zukunftsgerichtete Aussage
beziehen, um sie an Enstars geanderte Erwartungen in Bezug hierauf oder an
veranderte Geschehnisse, Bedingungen, Umstande oder Annahmen anzupassen, auf
denen diese Aussagen beruhen.

KONTAKT: Richard J. Harris
Telefon: (441) 292-3645
News Source: NASDAQ OMX

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