DGAP-News: Q-Cells SE: Einladung zur Gläubigerversammlung der Q-Cells International Finance B.V. betreffend die Wandelschuldverschreibungen fällig 2012

DGAP-News: Q-Cells SE / Schlagwort(e): Anleihe/Anleihe
Q-Cells SE: Einladung zur Gläubigerversammlung der Q-Cells
International Finance B.V. betreffend die Wandelschuldverschreibungen
fällig 2012

10.02.2012 / 16:01

———————————————————————

Q-Cells International Finance B.V.
Rotterdam, Niederlande

Einladung zur Gläubigerversammlung
betreffend die
EUR 492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012

ISIN: DE000A0LMY64 / WKN A0LMY6 / Common Code: 028696507

mit der unbedingten und unwiderruflichen Garantie der
Q-Cells SE (–Q-Cells SE– oder –Garantin–)
Bitterfeld-Wolfen, Deutschland

Die Q-Cells International Finance B.V., Rotterdam, Niederlande, (die
–Emittentin–) lädt hiermit die Inhaber der zu den EUR 492.500.000 1,375 %
Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 (die –Anleihe–) gehörigen
Teilschuldverschreibungen (die –Gläubiger–) zu einer Gläubigerversammlung
am 27. Februar 2012 um 10:00 Uhr in der Jahrhunderthalle Frankfurt,
Pfaffenwiese 301, Eingang West, 65929 Frankfurt am Main, (die
–Gläubigerversammlung–) ein. Einlass findet ab 9:00 Uhr statt.

A. Hintergrund für die Einberufung der Gläubigerversammlung und Erläuterung
der Beschlussgegenstände

1. Die Emittentin hat die Anleihe im Nennbetrag von EUR 492.500.000
ausgegeben. Die Mittel aus der Ausgabe der Anleihe sind von der Emittentin
darlehensweise an die Q-Cells SE weitergeleitet worden. Die Q-Cells SE hat
unbedingt und unwiderruflich die vollständige Zahlung auf die Anleihe bei
Fälligkeit garantiert (die –Garantie–). Die Emissionsbedingungen der
Anleihe (die –Emissionsbedingungen–) bestimmen den 28. Februar 2012 zum
–Fälligkeitstermin–, an dem gemäߧ5 Abs. (a) der Emissions-bedingungen
die Anleihe zu ihrem Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen
zurück-zuzahlen ist, soweit sie nicht vorher zurückgezahlt, gewandelt oder
zurückgekauft und entwertet worden ist. Nachdem die Q-Cells Malta Ltd.,
eine mittelbare Tochtergesell-schaft der Q-Cells SE, im Jahr 2010 insgesamt
Teilschuldverschreibungen der Anleihe im Nennwert von EUR 290.800.000 und
die Q-Cells SE im Jahr 2012 Teilschuldver-schreibungen der Anleihe im
Nennwert von EUR 3.000.000 erworben hat, stehen der-zeit noch
Teilschuldverschreibungen im Nennwert von EUR 198.700.000 aus, die am 28.
Februar 2012 zur Rückzahlung fällig würden. Am Fälligkeitstermin werden
ferner EUR 2.732.125 an Zinsen zur Zahlung an die Gläubiger fällig. Die
Emittentin hat ferner EUR 250.000.000 5,75 % Wandelschuldverschreibungen
(–2014 Anleihe–) mit einer Endfälligkeit am 26. Mai 2014 ausgegeben. Nach
einem Rückkauf von nominal EUR 3.000.000 durch die Q-Cells Malta Ltd. sind
hieraus noch nominal EUR 247.000.000 ausstehend. Schließlich hat die
Q-Cells SE EUR 128.747.003,34 6,75% Wandelschuldverschreibungen (–2015
Anleihe–) ausgegeben, die am 21. Oktober 2015 in Höhe des Nennbetrags nebst
aufgelaufener Zinsen zur Rückzahlung fällig werden.

2. Die Q-Cells Gruppe verfügt zwar derzeitüber liquide Mittel von deutlichüber EUR 200.000.000; gleichwohl kommt eine vollständige Rückzahlung oder
auch eine wesentliche Teilrückzahlung der Anleihe am 28. Februar 2012 nicht
in Betracht, weil die Q-Cells SE dann nicht mehrüber ausreichende Mittel
zur Fortführung des Ge-schäftsbetriebs verfügen würde. Dies ergibt sich
sowohl aus den aktuellen Liquiditäts-planungen als auch aus dem von der
Q-Cells SE aktualisierten und von der Unterneh-mensberatung McKinsey
validierten mittelfristigen Geschäftsplan der Q-Cells Gruppe. Dieser
Geschäftsplan wurde unter Berücksichtigung des anhaltenden Preisverfalls
und der rapiden strukturellen Veränderungen auf den internationalen Märkten
für Solarzel-len und -module im Geschäftsjahr 2011 erstellt. Die Q-Cells SE
hat ferner am 24. Janu-ar 2012 einen Verlust der Hälfte des Grundkapitals
im Sinne des§92 Abs. 1 AktG be-kannt gegeben und ihre Aktionäre daher am
31. Januar 2012 zu einer außerordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Diese Hauptversammlung wird am 9. März 2012 in Leipzig stattfinden.

3. In der Gläubigerversammlung vom 25. Oktober 2011 hat die Emittentin
erklärt, dass die Liquiditätssituation der Q-Cells Gruppe möglicherweise
eine zeitnahe Aufnahme von Verhandlungen mit Gläubigernüber eine
Restrukturierung der Anleihe sowie wei-terer Finanzverbindlichkeiten
erfordert. Seit dem 6. Dezember 2011 führt die Q-Cells SE, auch im Namen
der Emittentin, auf der Grundlage des aktualisierten mittelfristigen
Geschäftsplanes Restrukturierungsverhandlungen mit wesentlichen
Anleihegläubigern und den von ihnen gebildeten Ad hoc Komitees. Ziel dieser
Gespräche war und ist die umfassende Neuordnung der Finanzverbindlichkeiten
der Q-Cells Gruppe unter best-möglicher Wahrung der Gläubigerinteressen.
Mittlerweile konnte eine grundsätzliche Einigungüber die Eckpunkte einer
Restrukturierung der Finanzverbindlichkeiten mit wesentlichen
Anleihegläubigern erzielt werden. Die Einigung wird auch von weiteren
Anleihegläubigern unterstützt. Damit hat Q-Cells einen grundlegenden
Meilenstein für die Restrukturierung ihrer Finanzverbindlichkeiten
erreicht. Das Restrukturierungskon-zept sieht vor, dass die Inhaber der
Anleihe eine Teilrückzahlung von EUR 20.000.000, zahlbar nach Abschluss der
Finanzrestrukturierung, erhalten. Der daneben noch ausste-hende
Rückzahlungsbetrag sowie ab dem 29. Februar 2012 aufgelaufene offene
Zins-zahlungen auf die Anleihe sowie ausstehende Rückzahlungsbeträge und –
nach Zahlung von Zinsen zum jeweiligen Zinszahlungstag – aufgelaufene
offene Zinszahlungen auf die weiteren von der Emittentin bzw. der Q-Cells
SE ausgegebenen 2014 Anleihe und 2015 Anleihe sollen jeweils anteilig und
–pari-passu– gegenÃœbernahme von mindestens 95% des Grundkapitals (unter
der Annahme einer ausschließlich von den Inhabern der Anleihen gezeichneten
Kapitalerhöhung) im Wege eines Schulden- und Kapitalschnitts
(Debt-to-Equity-Swap) in die Q-Cells SE eingebracht werden. Zusätzlich ist
vorgesehen, dass die Netto-Erlöse aus Verkäufen nicht betriebsnotwendiger
Unterneh-mensteile und der Durchsetzung von bestimmten Zahlungsansprüchen
bis zu einem be-stimmten Höchstbetrag nach einer erfolgreichen Umsetzung
der Finanzrestrukturierung jeweils anteilig und –pari-passu– an die Inhaber
der Anleihe, der 2014 Anleihe und der 2015 Anleihe ausgezahlt werden,
soweit die Liquiditätssituation der Q-Cells SE dies er-laubt.
Aus Sicht der Emittentin und des Vorstands der Q-Cells SE ist der
Fortbestand der Q-Cells Gruppe untrennbar mit der erfolgreichen Umsetzung
dieses Restrukturierungs-konzepts verbunden. Da diese Umsetzung angesichts
der erforderlichen Zustimmung der Aktionäre, mehrerer Gläubigergruppen
sowie verschiedener Behörden komplex ist und eine Vielzahl von technischen
Details noch ausgearbeitet werden muss, kann den Gläubigern kurzfristig bis
zum Eintritt des Fälligkeitszeitpunktes der Anleihe am 28. Februar 2012
noch kein konkreter Maßnahmenkatalog zur Zustimmung vorgelegt wer-den.

4. Auf die Anleihe findet das Gesetzüber Schuldverschreibungen aus
Gesamtemissionen vom 31. Juli 2009 (nachfolgend –SchVG–) aufgrund
Beschlusses der Gläubiger vom 25. Oktober 2011 Anwendung. In der
Gläubigerversammlung am 25. Oktober 2011 haben die Gläubiger durch
Mehrheitsbeschluss auf Vorschlag und mit Zustimmung der Emittentin zudem
vorsorglich ein verfahrensrechtliches Instrument geschaffen, um durch
Verschiebung der Fälligkeit oder Stundung von Forderungen aus der Anleihe
ei-ne Umsetzung von Restrukturierungsmaßnahmen zu ermöglichen. Die
Beschlüsse der Gläubigerversammlung sind nach einer im Vergleichswege
erzielten Klagerücknahme der fristgerecht erhobenen Anfechtungsklagen am 2.
Februar 2012 durch Beifügung der dokumentierten Beschlussinhalte zu den von
der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, verwahrten Unterlagen der
Anleihe vollzogen worden. Weitere, nicht fristge-recht erhobene Klagen,
standen diesem Vollzug nicht entgegen, ebenso wenig wie ein ablehnender
erstinstanzlicher Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main im
soge-nannten Freigabeverfahren, der durch die Klagerücknahmen und die
nachfolgende Rücknahme des Antrags der Emittentin hinfällig geworden ist.
Damit liegen die Vo-raussetzungen dafür vor, dass der gemeinsame Vertreter,
Rechtsanwalt Dr. Carlos Mack, von den ihm eingeräumten Befugnissen Gebrauch
machen kann und unter ande-rem die Ansprüche der Gläubiger auf Zahlung des
Nennbetrags aus der Anleihe sowie die entsprechenden Ansprüche aus der
Garantie zunächst bis zum 30. April 2012 und unter weiteren Voraussetzungen
bis maximal zum 31. Dezember 2012 stundet. Von diesen Befugnissen darf er
allerdings nur Gebrauch machen, wenn die Gläubiger zuvor durch einfachen
Mehrheitsbeschluss der Stundung bis zum 30. April 2012 zugestimmt haben
oder die Gläubiger durch qualifizierten Mehrheitsbeschluss mit Zustimmung
der EmittentinÄnderungen der Emissionsbedingungen zugestimmt haben. In
beiden Fällen genügt die Beschlussfassung durch die Gläubigerversammlung.

5. Mit der hiermit eingeladenen Gläubigerversammlung soll die notwendige
Zeit geschaf-fen werden, das Restrukturierungskonzept im Detail
auszuarbeiten. Das Konzept soll dann in einer weiteren, vor dem 30. April
2012 abzuhaltenden Gläubigerversammlung u.a. den Gläubigern der Anleihe,
aber zeitnah ebenfalls den Gläubigern der 2014 Anlei-he und 2015 Anleihe
sowie den Aktionären der Q-Cells SE zur Abstimmung vorgelegt werden. Die
Emittentin schlägt daher unter Tagesordnungspunkt 2 vor, dass die
Gläu-biger einer Stundung der Forderung des Nennbetrags aus der Anleihe auf
den 30. April 2012 und einer entsprechenden Stundung der Ansprüche aus der
Garantie (zusammen die –Stundung–) zustimmen. Die am 28. Februar 2012
fälligen Zinsen werden in bar ausgezahlt. Ab dem 29. Februar 2012 sollen
trotz der vorgeschlagenen Stundung weiter Zinsen auf die Anleihe gemäߧ4
der Emissionsbedingungen auflaufen. Technisch soll die Stundung dergestalt
umgesetzt werden, dass die Gläubiger den gemeinsamen Ver-treter durch den
unter Tagesordnungspunkt 2 vorgesehenen und mit einfacher Mehrheit zu
fassenden Zustimmungsbeschluss in die Lage versetzen, sämtliche für die
Stundung notwendigen Erklärungen mit Wirkung für und gegen alle Gläubiger
abzugeben. Die Stundung endet mit Eintritt bestimmter Umstände vor dem 30.
April 2012, insbesonde-re der Stellung eines Insolvenzantrages durch die
Emittentin oder die Garantin oder aufgrund eines entsprechenden Beschlusses
der Gläubiger mit einfacher Mehrheit.

6. Die Gläubiger werden in der Gläubigerversammlung eingehendüber die
wirtschaftliche Situation der Q-Cells Gruppe, die wesentlichen Eckpunkte
des Restrukturierungskon-zepts sowie die voraussichtliche operative und
strategische Entwicklung der Q-Cells Gruppe in den kommenden
Geschäftsjahren (vorbehaltlich der erfolgreichen Umsetzung des
Restrukturierungskonzeptes) informiert werden. Auf Wunsch der Emittentin
beabsichtigt der Vorstandsvorsitzende und Finanzvorstand der Q-Cells SE, zu
Beginn der Versammlung unter Tagesordnungspunkt 1 eine Stellungnahme zu
sämtlichen mit der Restrukturierung der Finanzverbindlichkeiten
zusammenhängenden wesentlichen Themen abzugeben.

7. Die Teilschuldverschreibungen der Anleihe haben eine Stückelung von EUR
100.000 (entsprechend 4.925 Schuldverschreibungen zu je EUR 100.000). Die
Teilschuldver-schreibungen der Anleihe sind zum Handel an der Luxemburger
Börse zugelassen. Jede an der Abstimmung teilnehmende
Teilschuldverschreibung der Anleihe gibt in der Gläubigerversammlung eine
Stimme; davon ausgenommen sind die Teilschuldver-schreibungen der Anleihe,
die von der Q-Cells Malta Ltd. oder von der Q-Cells SE ge-halten werden.

8. Die Rechte der Gläubiger der Anleihe zur Wandlung der
Teilschuldverschreibungen in Aktien der Garantin werden gemäߧ8(a)(iv)
der Emissionsbedingungen noch vor dem Zeitpunkt der Gläubigerversammlung am
20. Februar 2012 erlöschen, so dass dieÜber-tragung von Rechten der
Gläubiger auf den gemeinsamen Vertreter gemäßdem nach-stehenden
Beschlussvorschlag nicht in diese Rechte eingreift.

B. Tagesordnung

1. Erläuterung der vorgeschlagenen Beschlussgegenstände
Die Emittentin sowie auf Wunsch der Emittentin der Vorstand der Q-Cells SE
werden in der Gläubigerversammlung die vorgeschlagenen Beschlussgegenstände
erläutern. Zu diesem Tagesordnungspunkt ist jedoch keine Beschlussfassung
vorgesehen. Demgemäßexistiert zu diesem Tagesordnungspunkt auch kein
Beschlussvorschlag der Emittentin.

2. Beschlussfassungüber die Zustimmung zu einer Stundung des Nennbetrags
der Anleihe durch den gemeinsamen Vertreter bis zum 30. April 2012 sowie
zur ent-sprechenden Stundung der Ansprüche der Gläubiger aus der Garantie
der Q-Cells SE
Die Emittentin schlägt den Gläubigern vor, Folgendes zu beschließen:
Die Gläubiger stimmen der Vornahme der folgenden Maßnahmen des gemeinsa-men
Vertreters zu, verbunden mit der Anweisung, diese Maßnahmen vorzuneh-men:

a) Stundung der Ansprüche der Gläubiger auf Zahlung des Nennbetrags aus den
EUR 492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 bis zum 30.
April 2012;

b) Stundung der Ansprüche der Gläubiger aus der Garantie der Q-Cells SE vom
28. Februar 2007 gegenüber der Citibank, N.A. zugunsten der Gläubiger der
EUR 492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 bis zum 30.
April 2012, soweit diese Ansprüche der Sicherung der Ansprüche der
Gläubiger auf Zahlung des Nennbetrags aus den EUR 492.500.000 1,375 %
Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 dienen;

c) die Vornahme der Stundung gemäßlit. a) und lit. b) erfolgt mit der
Maßgabe, dass sie mit sofortiger Wirkung endet, wenn und sobald eines der
folgenden Ereignisse eintritt:

aa) die Garantin stellt einen Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfah-rens
nach§§17-19 Insolvenzordnung oder die Emittentin stellt einen Antrag auf
Eröffnung des Insolvenzverfahrens nach dem für sie maß-geblichen
niederländischen Insolvenzrecht;

bb) es tritt ein Kontrollwechsel nach§11 (a) oder eine Verschmelzung nach§11 (b) der Emissionsbedingungen ein;

cc) die Gläubiger beschließen den Wegfall der Stundung gemäßlit. a) und
lit. b) mit der einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teil-nehmenden
Stimmrechte in einer beschlussfähigen Gläubigerver-sammlung oder im Wege
der Abstimmung ohne Gläubigerversamm-lung gemäߧ18 SchVG. Dieses Ereignis
gilt bereits mit der Be-schlussfassung als eingetreten, unabhängig davon,
ob der Beschluss noch angefochten werden kann oder ob der Beschluss nach
Maßgabe der§§5 ff. SchVG vollziehbar ist.

d) Die Vereinbarung der Stundung erfolgt mit der Maßgabe, dass die am 28.
Februar 2012 fällig werdenden Zinsen entsprechend den Emissionsbedin-gungen
in bar ausgezahlt werden und ab dem 29. Februar 2012 trotz der Stun-dung
weiter Zinsen auf die Anleihe gemäߧ4 der Emissionsbedingungen
auf-laufen.

C. Teilnahmeberechtigung, Stimmrechte, Nachweise

1. Zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung ist jeder Inhaber der zu den
EUR 492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 gehörigen
Teil-schuldverschreibungen (jeweils ein –Gläubiger–) berechtigt.
Entscheidend ist die Inha-berschaft zum Zeitpunkt der Gläubigerversammlung.
2. An der Abstimmung nimmt jeder Gläubiger nach Maßgabe des von ihm
gehaltenen Nennbetrags der ausstehenden Teilschuldverschreibungen der
Anleihe teil. ImÜbrigen gilt§6 SchVG.

3. Gläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Gläubigerversammlung und zur Ausübung der Stimmrechte gemäߧ10 Absatz (3)
Satz (2) SchVG bei Einlass zur Gläubigerversammlung nachweisen. Der
Nachweis muss sich auf den Tag der Gläubi-gerversammlung beziehen. Als
Nachweis genügt ein in Textform (§126b BGB) erstell-ter besonderer
Nachweis des depotführenden Instituts oder des Clearingsystemsüber die
Inhaberschaft des Gläubigers an den Teilschuldverschreibungen der Anleihe.
Ist der besondere Nachweis nicht auf den Tag der Gläubigerversammlung
ausgestellt, so kann der Nachweis auf den Tag der Gläubigerversammlung
durch einen Sperrvermerk des depotführenden Instituts oder des
Clearingsystems, wonach die vom Gläubiger gehalte-nen
Teilschuldverschreibungen der Anleihe bis zum Ende der Gläubigerversammlung
beim depotführenden Institut oder beim Clearingsystem gesperrt gehalten
werden, ge-führt werden.

4. Die Teilnahme an der Gläubigerversammlung setzt ferner den Nachweis der
Identität des Teilnehmers in geeigneter Weise (z.B. durch Vorlage eines
gültigen Ausweispapiers) voraus.

5. Sofern Gläubiger keine natürlichen Personen sind, sondern als
juristische Person oder Personengesellschaft nach deutschem Recht (z.B.
Aktiengesellschaft, GmbH, Kom-manditgesellschaft, Offene
Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft, GbR) oder nach ausländischem
Recht (z.B. Limited nach englischem Recht) existieren, müssen de-ren
Repräsentanten in der Gläubigerversammlung zusätzlich zum Nachweis der
Gläu-bigereigenschaft des von ihnen Vertretenen gemäßZiffer 3. und zum
Nachweis ihrer eigenen Identität gemäßZiffer 4. ihre Vertretungsbefugnis,
soweit rechtlich möglich, durch Vorlage eines aktuellen Auszugs von einer
registerführenden Stelle (z.B. Han-delsregister, Vereinsregister) oder
durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.B. Certificate of
Incumbency, Secretary Certificate), worin der Repräsentant als
vertre-tungsbefugt ausgewiesen ist, nachweisen.

6. Sofern Gläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch
seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter
(z.B. ein Insolvenz-schuldner durch seinen Insolvenzverwalter) vertreten
werden, muss der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter zusätzlich zum
Nachweis der Gläubigereigenschaft des von ihm Vertretenen gemäßZiffer 3.
und zum Nachweis seiner eigenen Identität gemäßZif-fer 4. seine
gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachweisen.

7. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung hängt nicht
von der vorherigen Anmeldung ab. Da die Registrierung auf Grund der Prüfung
der Teilnahme-berechtigung vor Ort jedoch einige Zeit in Anspruch nimmt,
wird um frühzeitiges Er-scheinen zur Gläubigerversammlung gebeten. Zur
Erleichterung und Beschleunigung der Prüfung der Teilnahmeberechtigung
werden die Gläubiger ferner gebeten, sich zur Teilnahme an der
Gläubigerversammlung und Ausübung ihres Stimmrechts bei
Q-Cells International Finance B.V.
–Q-Cells Gläubigerversammlung WSV 2012 II–
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

oder fernschriftlich unter der Telefax-Nummer +49 89 210 27 298 oder per
E-Mail an meldedaten@haubrok-ce.de bis spätestens zum 23. Februar 2012
(12:00 Uhr) durchÜbersendung der vorstehend aufgeführten, zum Nachweis der
Teilnahmeberechtigung an der Gläubigerversammlung geeigneten Unterlagen,
anzumelden.

D. Vertretung in der Gläubigerversammlung durch Bevollmächtigte

1. Jeder Gläubiger kann sich in der Gläubigerversammlung durch einen
Bevollmächtigten vertreten lassen (§14 SchVG). Das Stimmrecht kann durch
den Bevollmächtigten aus-geübt werden. Der Bevollmächtigte hat, jeweils in
geeigneter Weise, die Gläubigerei-genschaft des von ihm Vertretenen gemäßC. Ziff. 3, seine eigene Identität gemäßC. Ziff. 4 (z.B. durch Vorlage
eines gültigen Ausweispapiers) sowie (soweit einschlä-gig) die
Vertretungsbefugnis des Ausstellers der Vollmacht gemäßC. Ziff. 5 bzw. C.
Ziff. 6 nachzuweisen. Die Vollmacht und etwaige Weisungen des
Vollmachtgebers an den Vertreter bedürfen der Textform im Sinne von§126b
BGB. Die Vollmacht ist bei Einlass zur Gläubigerversammlung nachzuweisen.
Meldet sich der Bevollmächtigte zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung
an, so sollte auch ein Nachweis der Vollmacht zusammen mit der Anmeldung
gemäßC. Ziff. 7übersandt werden.

2. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden
kann, ist zum Abruf auf der Internetseite der Emittentin
(http://www.q-cells-international-finance.de) verfügbar.

3. Gläubiger, die nicht selbst an der Gläubigerversammlung teilnehmen und
die auch kei-nen Dritten bevollmächtigen wollen, können Vollmacht mit
Weisungen an die von der Emittentin benannten Stimmrechtsvertreter Herrn
Bernhard Orlik und Frau Norma Laa-ziri, beides Mitarbeiter der Haubrok
Corporate Events GmbH mit Sitz in München, er-teilen. Die von der
Emittentin benannten Stimmrechtsvertreter der Emittentin können von der
ihnen erteilten Vollmacht nur insoweit Gebrauch machen, als ihnen eine
Wei-sung zum Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 2 erteilt worden ist.
Sie sind verpflichtet, weisungsgemäßabzustimmen. Ein Formular für die
Erteilung von Voll-macht und Weisung an die von der Emittentin benannten
Stimmrechtsvertreter ist eben-falls zum Abruf auf der Internetseite der
Emittentin (http://www.q-cells-international-finance.de) verfügbar.
Gläubiger, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, werden
gebeten, zu diesem Zweck das ausgefüllte und unterzeichnete Formular der
Vollmacht nebst Weisung an folgende Adresse
Q-Cells International Finance B.V.
–Q-Cells Gläubigerversammlung WSV 2012 II–
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

oder fernschriftlich an die Telefax-Nummer +49 89 210 27 298 oder per
E-Mail an vollmacht@haubrok-ce.de zu senden. Hierbei sind der Nachweis der
Gläubigereigen-schaft gemäßC. Ziff. 3 sowie (soweit einschlägig) der
Nachweis der Vertretungsbefug-nis gemäßC. Ziff. 5 bzw. C. Ziff. 6
beizufügen. Soweit Gläubiger von der Möglichkeit, die von der Emittentin
benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen, Gebrauch machen möchten,
müssen die genannten Nachweise spätestens bis zum 23. Februar 2012 (12:00
Uhr) eingehen.

E. Beschlussfähigkeit, Art und Form der Abgabe und Auszählung der Stimmen

1. Die Gläubigerversammlung ist beschlussfähig, wenn die Anwesenden
mindestens die Hälfte des Gesamtnennbetrages der ausstehenden
Teilschuldverschreibungen der An-leihe vertreten.
Teilschuldverschreibungen, deren Stimmrechte ruhen, zählen nicht zu den
ausstehenden Teilschuldverschreibungen.

2. Sofern der Vorsitzende in der Gläubigerversammlung die mangelnde
Beschlussfähig-keit feststellen sollte, kann gemäߧ15 (3) Satz (2) SchVG
eine zweite Gläubigerver-sammlung zum Zweck der erneuten Beschlussfassung
einberufen werden. Die zweite Gläubigerversammlung ist beschlussfähig, wenn
die Anwesenden mindestens 25 % des Gesamtnennbetrages der ausstehenden
Teilschuldverschreibungen der Anleihe vertre-ten.

3. Vorbehaltlich einer abweichenden Bestimmung durch den Versammlungsleiter
ist vor-gesehen, die Abstimmungen unter Einsatz von Stimmabschnitten
durchzuführen und die Auszählung der Stimmen im Wege des
Additionsverfahrens vorzunehmen.

F. Ergänzungen der Tagesordnung, Gegenanträge

1. Jeder Gläubiger kann zu den Gegenständen der Tagesordnung Gegenanträge
in der Gläubigerversammlung einbringen. Kündigt ein Gläubiger einen
Gegenantrag unter Nachweis der Gläubigereigenschaft vor dem Tag der
Gläubigerversammlung an, wird die Emittentin diesen Gegenantrag
unverzüglich bis zum Tag der Gläubigerversamm-lung auf der Internetseite
der Emittentin (http://www.q-cells-international-finance.de) und der
Luxemburger Börse unter www.bourse.lu den anderen Gläubigern zugänglich
machen. Die Ankündigung von Gegenanträgen kann an die Emittentin unter der
Adres-se
Q-Cells International Finance B.V.
–Q-Cells Gläubigerversammlung WSV 2012 II–
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
oder fernschriftlich an die Telefax-Nummer +49 89 210 27 298 oder per
E-Mail an gegenantraege@haubrok-ce.de gerichtet werden. Hierbei ist ein
Nachweis der Gläubi-gereigenschaft beizufügen.

2. Gläubiger, deren Teilschuldverschreibungen zusammen 5 % der ausstehenden
Teil-schuldverschreibungen der Anleihe erreichen, können verlangen, dass
neue Gegenstän-de zur Beschlussfassung auf die Tagesordnung gesetzt werden.
Ein solches Verlangen kann der Emittentin unter folgender Adresse:
Q-Cells International Finance B.V.
–Q-Cells Gläubigerversammlung WSV 2012 II–
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

oder fernschriftlich an die Telefax-Nummer +49 89 210 27 298 oder per
E-Mail an of-fice@haubrok-ce.deübermittelt werden. Hierbei ist ein
Nachweis der Gläubigereigen-schaft beizufügen. Das Verlangen muss der
Emittentin so rechtzeitig zugehen, dass es spätestens am dritten Tag vor
der Gläubigerversammlung bekannt gemacht werden kann.

G. Unterlagen
Vom Tag der Einberufung an bis zum Tag der Gläubigerversammlung stehen den
Gläubigern folgende Unterlagen auf der Internetseite der Emittentin
(http://www.q-cells-international-finance.de) zur Verfügung:
– Diese Einberufung nebst der darin enthaltenen genauen Bedingungen, von
denen die Teilnahme an der Gläubigerversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts abhängen
– Die Emissionsbedingungen der Anleihe in der durch Gläubigerbeschluss vom
25. Oktober 2011 geänderten Fassung
– Die Garantie der Q-Cells SE, damals noch in der Rechtsform der
Aktiengesell-schaft, vom 28. Februar 2007 in der aufgrund
Gläubigerbeschluss vom 25. Oktober 2011 geänderten Fassung
– Der Darlehensvertrag zwischen der Q-Cells International Finance B.V. und
der Q-Cells SE, damals noch in der Rechtsform der Aktiengesellschaft, vom
28. Februar 2007
– Der Abtretungsvertrag zwischen der Q-Cells International Finance B.V. und
der Citibank, N.A. vom 28. Februar 2007
– Vollmachtsformular für Dritte
– Vollmachts- und Weisungsformular für den Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft
Etwaige Gegenanträge, die ein Gläubiger vor der Gläubigerversammlung
angekündigt hat, werden unverzüglich bis zum Tag der Gläubigerversammlung
ebenfalls auf der In-ternetseite der Emittentin
(http://www.q-cells-international-finance.de) zur Verfügung stehen.
Auf Verlangen, das an die unter F. Ziff. 2 genannte Adresse zu richten ist,
werden Ab-schriften der vorgenannten Unterlagen den Gläubigern unverzüglich
und kostenlosübersandt.

H. Sonstige Hinweise

1. Die Gläubigerversammlung wird in deutscher Sprache abgehalten.

2. Diese Einladung ist auf der Internetseite der Emittentin
(http://www.q-cells-international-finance.de) und der Luxemburger Börse
unter www.bourse.lu abrufbar.

3. Ausschließlich die deutsche Fassung ist rechtsverbindlich. Die englischeÜbersetzung dient nur der Information.

Rotterdam, im Februar 2012

Q-Cells International Finance B.V.

Die Geschäftsführung

Ende der Corporate News

———————————————————————

10.02.2012 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,übermittelt durch die DGAP – ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber
verantwortlich.

Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de

———————————————————————

Sprache: Deutsch
Unternehmen: Q-Cells SE
Sonnenallee 17-21, OT Thalheim
06766 Bitterfeld-Wolfen
Deutschland
Telefon: +49 (0)3494 – 6699-0
Fax: +49 (0)3494 – 6699-199
E-Mail: q-cells@q-cells.com
Internet: www.q-cells.com
ISIN: DE0005558662, Wandelanleihe 2012: DE000A0LMY64,
Wandelanleihe 2014: DE000A1AGZ06, Wandelanleihe 2015:
DE000A1E8HF6
WKN: 555866
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München,
Stuttgart

Ende der Mitteilung DGAP News-Service
———————————————————————
156348 10.02.2012

  q-cells-se-einladung-zur-glaeubigerversammlung-der-q-cells-international-finance-b-v-betreffend-die-wandelschuldverschreibungen-faellig-2012