Einladung zur Hauptversammlung

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HORNBACH

HORNBACH HOLDING Aktiengesellschaft
67433 Neustadt an der Weinstraße

– ISIN DE0006083405 und ISIN DE0006083439 –

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 9. Juli 2010, 11.00 Uhr, in
der Jugendstil-Festhalle Landau, Mahlastraße 3, 76829 Landau in der Pfalz,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

 Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses und des Lageberichts für die HORNBACH HOLDING
Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2009/2010, des Berichts
des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr
2009/2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009/2010 in Höhe von ? 11.740.567,71
wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von ? 1,28 ? 5.120.000,00
pro Stück-Stammaktie auf 4.000.000 Stück-Stammaktien

Ausschüttung einer Dividende von ? 1,34 ? 5.360.000,00
pro Stück-Vorzugsaktie auf 4.000.000 Stück-Vorzugsaktien

Einstellung in die Gewinnrücklagen ? 1.250.000,00

Vortrag auf neue Rechnung ? 10.567,71

Sofern die HORNBACH HOLDING Aktiengesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz
nicht dividendenberechtigt. Auf nicht dividendenberechtigte Aktien entfallende
Teilbeträge werden ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr
2009/2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes im
Geschäftsjahr 2009/2010 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr
2009/2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates im
Geschäftsjahr 2009/2010 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2010/2011

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2010/2011 zu wählen.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung des
Prüfungsausschusses.

6. Wahl des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
für das Geschäftsjahr 2010/2011

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Konzernzwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs.
5, 37y Nr. 2 WpHG für das erste Halbjahr im Geschäftsjahr 2010/2011 zu wählen.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung des
Prüfungsausschusses.

7. Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Herr Ian Cheshire hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrates der HORNBACH
HOLDING Aktiengesellschaft niedergelegt. Gemäß § 9 Abs. 3 Satz 2 der Satzung
unserer Gesellschaft soll für den Rest der Amtsdauer des Ausgeschiedenen eine
Neuwahl vorgenommen werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich gem. § 96 Abs. 1 letzter Unterabsatz AktG in
Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung ausschließlich aus sechs von den
Anteilseignern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an
den Wahlvorschlag nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Peter Hogsted Nielsen, CEO Other
International der Kingfisher plc. London, Großbritannien, in den Aufsichtsrat
der HORNBACH HOLDING Aktiengesellschaft zu wählen, und zwar entsprechend § 9
Abs. 3 Satz 2 der Satzung unserer Gesellschaft für den Rest der Amtsdauer des
Ausgeschiedenen, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2012/2013 beschließt.

Der Vorgeschlagene übt das folgende Mandat bei einem ausländischen
Kontrollgremium aus, das mit einem Mandat in einem gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat vergleichbar ist: Koctas Yapi Marketleri Ticaret A.S., Istanbul
(Vice Chairman of the Board).

Voraussetzung für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des
Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung
angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Für den
Nachweis des Anteilsbesitzes genügt eine von dem depotführenden Institut in
Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste
Bescheinigung, die sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
also auf

Freitag, 18. Juni 2010, 00.00 Uhr,
(„sog. Nachweisstichtag“)

zu beziehen hat.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft
jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also
spätestens am

Freitag, den 2. Juli 2010, 24.00 Uhr,

unter folgender Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

HORNBACH HOLDING Aktiengesellschaft
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Telefax: +49 (0) 621-7177213
E-Mail:eintrittskarte@pr-im-turm.de

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Ordnungsmäßigkeit oder
Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird
dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die
Gesellschaft nach § 19 Abs. 3 der Satzung den Aktionär zurückweisen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.

Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am
Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von
Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem
Nachweisstichtag.

Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie
lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können
ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B.
die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl
sowie durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben
lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur
Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, es sei denn,
der Bevollmächtigte ist ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere der gemäß § 135 AktG diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen.

Die Erteilung einer Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber dem
Bevollmächtigten erfolgen. Wird sie gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, dann
ist dies der Gesellschaft nachzuweisen. Dieser Nachweis kann dadurch geführt
werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an
der Einlasskontrolle vorweist oder aber dadurch, dass der Nachweis einer
Bevollmächtigung an die Gesellschaft per Post oder Telefax an die für die
Anmeldung genannte Anschrift oder Telefax-Nummer übermittelt wird. Für die
elektronische Übermittlung des Nachweises einer Bevollmächtigung nutzen Sie
bitte die passwortgeschützte Vollmachts-Plattform unter der
Internetadressewww.hv-vollmachten.de . Der PIN
für die Vollmachts-Plattform ist auf der Eintrittskarte abgedruckt, die Ihnen
nach Anmeldung und Nachweis Ihres Anteilsbesitzes übersandt wird.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf und den
Nachweis der Bevollmächtigung verwendet werden kann, steht auf der Internetseite
der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations, Rubrik Corporate
Governance/Informatonen zur Hauptversammlung
(www.hornbach-holding.com/investor/de/php/cont_investor_corpgov_hv.php
)
um Download zur Verfügung. Auf Verlangen wird dieses jedem Aktionär in Textform
übermittelt.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine
oder mehrere von diesen zurückweisen.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und die anderen gemäß § 135 AktG diesen
gleichgestellten Personen und Institutionen können für ihre eigene
Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben; die
Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu
bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der
Vollmachtserteilung abzustimmen.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich entsprechend ihren
Weisungen auch durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in
der Hauptversammlung vertreten lassen können. Dieser übt das Stimmrecht
ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte
beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder
zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Weitere Einzelheiten
zum Verfahren erhalten Sie zusammen mit der Eintrittskarte. Die Erteilung einer
Vollmacht für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der
Widerruf dieser Vollmacht sowie Weisungen für den Stimmrechtsvertreter müssen
spätestens am

Donnerstag, den 8. Juli 2010, 24.00 Uhr,

unter der für die Anmeldung genannten Anschrift oder Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse eingegangen sein. Danach können erteilte Vollmachten und
Weisungen auch nicht mehr geändert werden.

Daneben wird zusätzlich für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre, die
diese vor der Abstimmung verlassen müssen, die Möglichkeit bestehen, einem von
der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter bei Verlassen der
Hauptversammlung mittels des auf der Stimmkarte vorhandenen Formulars Vollmacht
und bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen.

Rechte der Aktionäre: Minderheitenverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteil am Grundkapital zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können
gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekanntgemacht werden, wenn das Verlangen der Gesellschaft mindestens 30
Tage vor der Hauptversammlung (hierbei sind der Tag der Hauptversammlung und der
Tag des Zugangs nicht mitzurechnen), und damit spätestens bis

Dienstag, den 8. Juni 2010, 24.00 Uhr,

zugegangen ist. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der HORNBACH
HOLDING Aktiengesellschaft zu richten. Anderweitig adressierte Verlangen werden
nicht berücksichtigt. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen.

Rechte der Aktionäre: Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§
126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge für die
Wahl von Abschlussprüfern oder  Aufsichtsratsmitgliedern machen. Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären bitten wir ausschließlich an die nachfolgende
Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:

HORNBACH HOLDING Aktiengesellschaft
Investor Relations/Hauptversammlung
Le Quartier Hornbach 19
67433 Neustadt an der Weinstraße
Telefax: +49 (0) 6348-60-4299
E-Mail:gegenantraege.holding@hornbach.com

Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge,
die spätestens am

Donnerstag, den 24. Juni 2010, 24.00 Uhr,

unter der zuvor genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
eingehen, einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet auf der
Kommunikationsplattform der HORNBACH-Gruppe unter der
Adressewww.hornbach-gruppe.com
 veröffentlichen.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und dessen Begründung kann die
Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen,
namentlich soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen
würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der
Hauptversammlung führen würde, wenn die Begründung in wesentlichen Punkten
offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen
enthält, wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs
bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich
gemacht worden ist, wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich
gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei
Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden
ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen
Grundkapitals für ihn gestimmt hat, wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er
an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird,
oder wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen
einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen
lassen.

Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Absätze entsprechend mit der Maßgabe,
dass diese nicht begründet zu werden brauchen. Der Vorstand braucht
Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch
dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen, ausgeübten Beruf
oder Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Abschlussprüfer
beziehungsweise bei einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten enthalten; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt
werden.

Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen,
da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss
und der Konzernlagebericht vorgelegt werden.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3
AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder
einem verbundenem Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach
§ 20 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter neben dem Rede- auch das
Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere
einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für
die Behandlung einzelner Tagesordnungspunkte oder für einzelne Rede- und
Fragebeiträge setzen.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der
Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf
der Internetseite der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations, Rubrik
Corporate Governance/Informationen zur Hauptversammlung
(www.hornbach-holding.com/investor/de/php/cont_investor_corpgov_hv.php
)
zugänglich. Dort finden sich von der Einberufung der Hauptversammlung an auch
die gemäß §§ 175, 176 AktG zugänglich zu machenden Dokumente und weitergehende
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127
und 131 Abs. 1 AktG. Die gemäß §§ 175, 176 AktG zugänglich zu machenden
Dokumente liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft von ? 24.000.000 ist im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 4.000.000 Stück-Stammaktien und
4.000.000 Stück-Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Jede Stück-Stammaktie gewährt
eine Stimme. Den Stück-Vorzugsaktien steht nach § 21 Abs. 2 der Satzung kein
Stimmrecht zu; soweit jedoch den Stück-Vorzugsaktien nach dem Gesetz ein
Stimmrecht zwingend zustünde, gewährt jede Stück-Vorzugsaktie eine Stimme. Aus
eigenen Aktien steht der Gesellschaft kein Stimmrecht zu; sie hält im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Neustadt an der Weinstraße, im Mai 2010

HORNBACH HOLDING Aktiengesellschaft
Der Vorstand

[HUG#1419040]

— Ende der Mitteilung —

HORNBACH HOLDING AG
Le Quartier Hornbach 19 Neustadt an der Weinstraße Deutschland

WKN: 608343;ISIN: DE0006083439;
Notiert: Prime Standard in Frankfurter Wertpapierbörse,
Regulierter Markt in Frankfurter Wertpapierbörse;

HV 2010 – Einladung: http://hugin.info/130429/R/1419040/369220.pdf