MorphoSys AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2015 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 Abs. 4a AktG

MorphoSys AG /
MorphoSys AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2015
in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 Abs. 4a AktG
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Source: Globenewswire

MorphoSys AG
Martinsried/Planegg
Wertpapierkennnummer: 663200
ISIN: DE0006632003

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015 der MorphoSys AG

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Freitag, den 8. Mai 2015, um 10:00 Uhr, im Konferenzzentrum
München, Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstr. 33, 80636 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014 nebst Lageberichten einschließlich
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 und des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 HGB
Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der MorphoSys AG
in der Lena-Christ-Straße 48, 82152 Martinsried/Planegg (der Empfang der
Gesellschaft befindet sich in der Fraunhofer Straße 20, 82152
Martinsried/Planegg), zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen auch im
Internet unter www.morphosys.de/hv zum Download bereit. Sie werden den
Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung ist daher zu
diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der MorphoSys AG für
das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2014 in Höhe von insgesamt 12.299.300,63 ? auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie zum
Prüfer für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts zum 30. Juni
2015 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013-I sowie
die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015-I mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts; Satzungsänderungen
Das bislang bestehende Genehmigte Kapital 2013-I gemäß § 5 Abs. 5 der
Satzung, welches gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 4.
Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 7 geschaffen und bislang noch nicht
ausgenutzt wurde, ist mit 2.335.822,00 ? in Bezug auf das seitdem erhöhte
Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit 26.462.834,00 ? recht
gering; es beträgt lediglich rund 8,83 % des derzeitigen Grundkapitals.
Selbst unter Hinzurechnung des Genehmigten Kapitals 2014-I gemäß § 5 Abs. 6
der Satzung in Höhe von 2.622.088,00 ? verfügt die Gesellschaft lediglich
über genehmigte Kapitalia in Höhe von rund 18,74 % des derzeitigen
Grundkapitals. Um den Handlungsspielraum der Verwaltung zu erweitern, soll
das gesamte am Tag der Hauptversammlung bestehende Genehmigte Kapital 2013-I
der Gesellschaft aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2015-I in Höhe
von 10.584.333,00 ?, d.h. rund 40,00 % des derzeitigen Grundkapitals,
geschaffen werden. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013-I soll nur
wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2015-I wirksam an seine Stelle
tritt. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen soll auf insgesamt 20 % des Grundkapitals
beschränkt werden. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i)
unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien, (ii) Aktien, die
aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia unter Bezugsrechtsausschluss
ausgegeben werden sowie (iii) Aktien, die zur Bedienung von unter
Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden (jedoch bei (i) und (iii)
jeweils ohne Berücksichtigung von Bezugsrechtsausschlüssen aufgrund von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, Folgendes zu beschließen:

a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013-I; Satzungsänderung
Das Genehmigte Kapital 2013-I gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung wird, soweit
diese Ermächtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit.
c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2015-I im Handelsregister noch nicht
ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b)
und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2015-I im Handelsregister
aufgehoben.

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015-I
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30.
April 2020 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu
10.584.333,00 ? durch die Ausgabe von bis zu 10.584.333 neuen und auf den
Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015-I).
Bei Kapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

aa) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies zur
Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder
bb) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen; oder
cc) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit die neuen Aktien
im Zuge einer Börseneinführung an einer ausländischen Wertpapierbörse
platziert werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

c) Satzungsänderung
§ 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
30. April 2020 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu
10.584.333,00 ? durch Ausgabe von bis zu 10.584.333 neuen und auf den
Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015-I).
Bei Kapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals – berechnet auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigungen oder der Ausübung der
Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist – nicht
überschreiten. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) nach
Wirksamwerden dieser Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte
eigene Aktien (soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von
Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen), (ii) Aktien, die aufgrund
sonstiger genehmigter Kapitalia, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigungen bestehen, unter einem Bezugsrechtsausschluss während der
Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden, sowie (iii) Aktien, die
zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, deren
Ermächtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigungen bestehen, während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen
auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind
(soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern
und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.“
7. Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht aus sechs Mitgliedern. Die
Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der
Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Gemäß § 102
Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden die
Aufsichtsratsmitglieder höchstens für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 8. Mai 2015 endet die Amtszeit
sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder. Daher sind sechs Aufsichtsratsmitglieder
neu zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl des Aufsichtsrats nicht
an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt gemäß dem Vorschlag seines Vergütungs- und
Ernennungsausschusses vor, die nachfolgend unter lit. a) bis f) genannten
Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu
Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Bestellung der unter lit. a) bis c)
genannten Personen erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also voraussichtlich die
ordentliche Hauptversammlung 2018) beschließt. Die Bestellung der unter lit.
d) bis f) genannten Personen erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
nächste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also voraussichtlich die
ordentliche Hauptversammlung 2017) beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird jeweils nicht mitgerechnet.

a) Herr Dr. Gerald Möller,
wohnhaft in Heidelberg,
ausgeübter Beruf: Vorsitzender des Aufsichtsrats der MorphoSys AG sowie
Mitglied in einem weiteren Aufsichtsrat und Mitglied in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen, wie
nachfolgend im Einzelnen unter „Mandate“ lit. a) dargestellt.

b) Frau Karin Eastham,
wohnhaft in Rancho Santa Fe, Kalifornien, USA,
ausgeübter Beruf: Mitglied des Aufsichtsrats der MorphoSys AG sowie Mitglied
in vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen,
wie nachfolgend im Einzelnen unter „Mandate“ lit. b) dargestellt.

c) Herr Dr. Marc Cluzel,
wohnhaft in Montpellier, Frankreich,
ausgeübter Beruf: Mitglied des Aufsichtsrats der MorphoSys AG sowie Mitglied
in einem vergleichbaren ausländischen Kontrollgremium eines
Wirtschaftsunternehmens, wie nachfolgend im Einzelnen unter „Mandate“ lit.
c) dargestellt.

d) Herr Dr. Frank Morich,
wohnhaft in Berlin,
ausgeübter Beruf: Selbständiger Unternehmensberater für die Branchen Life
Sciences und Health Care.

e) Herr Klaus Kühn,
wohnhaft in Grevenbroich,
ausgeübter Beruf: Mitglied bzw. Vorsitzender in Aufsichtsräten, wie
nachfolgend im Einzelnen unter „Mandate“ lit. e) dargestellt.

f) Frau Wendy S. Johnson,
wohnhaft in San Diego, Kalifornien, USA,
ausgeübter Beruf: Managing Director, Gemini Advisors, USA, und Interim Chief
Operating Officer, AmpliPhi Biosciences Corp., USA

Mandate:
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend unter (i)
aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied
eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines
Wirtschaftsunternehmens.

a) Herr Dr. Gerald Möller
  (i) Adrenomed AG, Deutschland, Mitglied des Aufsichtsrats
  (ii) Invendo Medical GmbH, Deutschland, Vorsitzender des Beirats
   4sigma, Inc., Bermuda, Vorsitzender des Board of Directors
Genticel SA, Frankreich, (an einer Börse gelistet), Stellvertretender
Vorsitzender des Aufsichtsrats
   Illumina, Inc., USA, (an einer Börse gelistet), Mitglied des Board of
Directors

b) Frau Karin Eastham
  (ii) Geron Corp., USA, (an einer Börse gelistet), Mitglied des Board of
Directors
   Illumina, Inc., USA, (an einer Börse gelistet), Mitglied des Board of
Directors
   Veracyte, Inc., USA, (an einer Börse gelistet), Mitglied des Board of
Directors
   AltheaDX, Inc., USA, Mitglied des Board of Directors

c) Herr Dr. Marc Cluzel
(ii) Moleac Pte. Ltd., Singapur, Mitglied des Board of Directors

d) Herr Dr. Frank Morich
keine weiteren Mandate

e) Herr Klaus Kühn
(i) Flossbach von Storch AG, Deutschland, Vorsitzender des Aufsichtsrats
Hella KGaA Hueck & Co., Deutschland, (an einer Börse gelistet), Mitglied des
Aufsichtsrats

f) Frau Wendy S. Johnson
(ii) AmpliPhi Biosciences Corp., USA, (an einer Börse gelistet), Mitglied
des Board of Directors

Ausführliche Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet
unter www.morphosys.de/hv zur Ansicht zur Verfügung.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der vorgeschlagenen
Kandidaten in einer nach Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen Corporate
Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung
zur MorphoSys AG oder zu deren Konzernunternehmen oder den Organen der
MorphoSys AG. Eine offenzulegende persönliche oder geschäftliche Beziehung
zu einem wesentlich an der MorphoSys AG beteiligten Aktionär im Sinne der
Ziffer 5.4.1 Abs. 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex kommt nicht in
Betracht, da die MorphoSys AG keinen solchen Aktionär hat.
Vorbehaltlich der in der Entsprechenserklärung der Gesellschaft vom 5.
Dezember 2014 aufgeführten Ausnahme (www.morphosys.de/medien-
investoren/corporate-governance#entsprechenserklaerung) berücksichtigen die
Wahlvorschläge die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Deutschen
Corporate Governance Kodex für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über
die Wahl der vorgeschlagenen Personen als Aufsichtsratsmitglieder
entscheiden zu lassen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf
Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr
Dr. Gerald Möller als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen
werden.
Sowohl Herr Klaus Kühn als auch Frau Karin Eastham erfüllen die gesetzlichen
Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG als unabhängige Mitglieder des
Aufsichtsrats mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder
Abschlussprüfung.
8. Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung
Die Satzung der Gesellschaft sieht in § 15 Abs. 1 die Möglichkeit vor, dass
den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft neben dem Ersatz ihrer
Auslagen eine angemessene jährliche Vergütung gewährt wird. Die
Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 hat unter Tagesordnungspunkt 10 den
Beschluss über die Aufsichtsratsvergütung neu gefasst. Diese neu
beschlossene Vergütung soll bis auf zwei Ergänzungen unverändert bleiben und
nur insoweit angepasst werden. Die Anpassung bezieht sich lediglich auf die
Ergänzungen, dass zum einen eine Teilnahme per Telefon oder Videokonferenz
an einer Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzung zu einer hälftigen Kürzung des
Sitzungsgeldes führt (lit. a) bb) letzter Halbsatz bzw. lit. a) dd) letzter
Halbsatz) und dass zum anderen bei Präsenzsitzungen in besonderen Fällen
eine pauschalierte Aufwandsentschädigung für die aufgewendete Reisezeit
gewährt wird (lit. a) ee)). Aus Transparenzgründen wird – auch wenn die
Aufsichtsratsvergütung nur teilweise angepasst wird – der gesamte Beschluss
über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014
(Tagesordnungspunkt 10) neu gefasst.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den gemäß § 15 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 10 gefassten Beschluss der
Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 wie folgt neu zu fassen:

a) Für das Geschäftsjahr 2015 erhalten die Aufsichtsratsmitglieder folgende
Barvergütung:

aa) Eine Grundvergütung von 85.400,00 ? p.a. für den
Aufsichtsratsvorsitzenden, von 51.240,00 ? p.a. für den stellvertretenden
Aufsichtsratsvorsitzenden und von 34.160,00 ? p.a. für die übrigen
Aufsichtsratsmitglieder (jeweils zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer).

bb) Zusätzlich für den Aufsichtsratsvorsitzenden einen Betrag von 4.000,00 ?
(zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer) für jede von ihm geleitete
Aufsichtsratssitzung; für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder einen Betrag
von 2.000,00 ? (zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer) für jede
Aufsichtsratssitzung, an der sie teilnehmen; sofern der
Aufsichtsratsvorsitzende bzw. ein Aufsichtsratsmitglied telefonisch oder per
Videokonferenz an der Sitzung teilnimmt, oder die Sitzung telefonisch oder
per Videokonferenz abgehalten wird, verringern sich für die nicht persönlich
Anwesenden die vorstehenden Beträge auf die Hälfte.

cc) Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit in
Aufsichtsratsausschüssen folgende Vergütung (jeweils zzgl. etwaig
anfallender Umsatzsteuer):
– der Vorsitzende eines Ausschusses 12.000,00 ? p.a.;
– die übrigen Ausschussmitglieder je 6.000,00 ? p.a.

dd) Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder in ihrer Eigenschaft als
Mitglied eines Ausschusses für jede Teilnahme an einer solchen
Ausschusssitzung je 1.200,00 ? (jeweils zzgl. etwaig anfallender
Umsatzsteuer); sofern ein Aufsichtsratsmitglied telefonisch oder per
Videokonferenz an der Ausschusssitzung teilnimmt, oder die Ausschusssitzung
telefonisch oder per Videokonferenz abgehalten wird, verringert sich der
vorstehende Betrag für die nicht persönlich Anwesenden auf die Hälfte.

ee) Sofern ein Aufsichtsratsmitglied mit (geographisch) außereuropäischem
Wohnsitz an einer Aufsichtsrats- und/oder Ausschusssitzung am Sitzungsort
persönlich teilnimmt, ist dem Aufsichtsratsmitglied für die damit verbundene
zusätzliche Reisezeit eine pauschalierte Aufwandsentschädigung in Höhe von
2.000,00 ? (zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer) zusätzlich zu den in lit.
bb) und dd) genannten Sitzungsgeldern und dem Auslagenersatz zu zahlen.

b) Die Vergütung gemäß vorhergehender lit. a) aa) und cc) ist in gleichen
Tranchen vierteljährlich und die Sitzungsgelder gemäß vorhergehender lit. a)
bb) und dd) sind am Ende des Kalendervierteljahres, in dem die jeweiligen
Sitzungen stattgefunden haben, zur Zahlung fällig.

c) Die in lit. a) und b) enthaltenen Regelungen gelten für die
Aufsichtsratsvergütung und deren Fälligkeit auch in den folgenden
Geschäftsjahren, es sei denn, die Hauptversammlung beschließt etwas anderes.
9. Beschlussfassung über Satzungsänderungen
Die Satzung der Gesellschaft soll in einigen Punkten geändert und zum Teil
aktualisiert bzw. redaktionell angepasst werden.
Insbesondere soll durch eine Neufassung des § 2 der Satzung die Beschreibung
des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft angepasst werden, um künftige
Entwicklungsmöglichkeiten besser abbilden zu können. Mit dieser
Satzungsänderung wird weder eine Aufgabe noch eine wesentliche Veränderung
der bisherigen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft beabsichtigt. Vielmehr
soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, aufbauend auf ihren Fähigkeiten
und Ressourcen neue Chancen in der biopharmazeutischen Industrie zu
ergreifen.
Die vorgeschlagene Änderung des § 19 Abs. 1 der Satzung hat eine Anpassung
der Regelungen betreffend den Vorsitz in der Hauptversammlung zum
Gegenstand. Die Hauptversammlungen der Gesellschaft in den zurückliegenden
Jahren haben gezeigt, dass angesichts der internationalen Besetzung des
Aufsichtsrats mit Mitgliedern, deren Muttersprache nicht Deutsch ist, und
wegen gesundheitlicher Verhinderungen des Aufsichtsratsvorsitzenden zur
Versammlungsleitung, eine Flexibilisierung der Möglichkeiten zur Übertragung
des Amts des Versammlungsleiters zweckmäßig ist.
§ 8 Abs. 2 Satz 3 der Satzung soll ersatzlos aufgehoben werden. Diese
Regelung betreffend die Amtszeit von Nachfolgern im Aufsichtsrat ist
sprachlich nicht eindeutig und begründet eine gewisse Rechtsunsicherheit.
Sie erfasst möglicherweise nicht nur die in § 102 Abs. 2 AktG ohnehin
geregelte Begrenzung der Amtszeit von Ersatzmitgliedern, sondern eventuell
auch die Amtszeit bei einer Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern für
vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder. Da hierdurch überdies das
Recht der Hauptversammlung zur Bestimmung der Amtszeit von neugewählten
Aufsichtsratsmitgliedern beschränkt würde, empfiehlt sich eine Aufhebung
dieser Satzungsbestimmung.
Die Änderungen der §§ 16 Abs. 2 und 17 Abs. 1 der Satzung betreffen die
Einberufung und Teilnahme an der Hauptversammlung. Sie sind vornehmlich
redaktioneller Natur, da anstelle der bislang geltenden Satzungsbestimmungen
nunmehr die einschlägigen gesetzlichen Vorschriften Anwendung finden sollen.
Dadurch soll späteren Satzungsänderungen vorgesorgt werden, die im Falle der
Änderung der einschlägigen gesetzlichen Vorschriften erforderlich würden.
Nach bestehender Gesetzeslage bedeuten die vorgeschlagenen
Satzungsänderungen jedoch keinerlei Änderung der bislang gegebenen
Regelungen für die Einberufung und Teilnahme an der Hauptversammlung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
a) § 2 Absätze 1 und 2 der Satzung werden wie folgt geändert:

„(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Identifizierung, Erforschung,
Optimierung, Entwicklung, Anwendung, Vermarktung und der Vertrieb von
Technologien, Verfahren und Produkten im Bereich Arzneimittel,
pharmazeutische Wirkstoffe sowie entsprechender Zwischenprodukte und die
Erbringung damit zusammenhängender Dienstleistungen.

(2) Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben und alle Maßnahmen
ergreifen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm
unmittelbar oder mittelbar förderlich erscheinen. Sie kann zu diesem Zwecke
auch andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen oder
diesbezügliche Geschäftsführungstätigkeiten übernehmen. Dies gilt
insbesondere für Unternehmen, die ganz oder teilweise in den in Absatz 1
genannten Geschäftsbereichen tätig sind. Sie kann ihren Betrieb ganz oder
teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern oder verbundenen Unternehmen
überlassen und sich auf die Verwaltung ihrer Beteiligungen beschränken.
Ferner kann die Gesellschaft ihre Tätigkeit auch auf einen Teil der in
Absatz 1 genannten Tätigkeiten beschränken.“

b) § 19 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert:

„(1) Zum Vorsitz in der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des
Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied
berufen. Übernimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Vorsitz in der
Hauptversammlung nicht und hat er kein anderes Aufsichtsratsmitglied zu
seinem Vertreter bestimmt, so wählt der Aufsichtsrat den Vorsitzenden der
Hauptversammlung. Wählbar sind auch Personen, die weder Aktionär, noch
Mitglied des Aufsichtsrats sind, noch sonst dem Unternehmen angehören.“

c) Sonstige Satzungsänderungen

aa) § 8 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wird ersatzlos aufgehoben.

bb) § 16 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt geändert:

„(2) Für die Einberufungsfrist gelten die gesetzlichen Vorschriften.“

cc) § 17 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert:

„(1) Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht
ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre
Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse innerhalb der gesetzlichen Frist zugehen. Der Vorstand ist
ermächtigt, bzw. im Fall der Einberufung durch den Aufsichtsrat der
Aufsichtsrat, in der Einberufung eine kürzere in Tagen zu bemessende
Anmelde- und Nachweisfrist zu bestimmen.“

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über
die unter Buchstaben a) und b) genannten Satzungsänderungen und im Wege der
Gesamtabstimmung über die unter Buchstabe c) genannten Satzungsänderungen
entscheiden zu lassen.

II.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 6
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet der für den 8. Mai 2015 einberufenen Hauptversammlung der
Gesellschaft gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den
vorliegenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 6 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013-I sowie
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015-I mit der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss.

1. Anlass für die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013-I und für die
Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2015-I
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Genehmigte Kapital 2013-I –
soweit zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2015-I noch
nicht ausgenutzt – aufzuheben und die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien
der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen Genehmigten Kapitals 2015-I zu
ermächtigen.

Das bislang bestehende Genehmigte Kapital 2013-I gemäß § 5 Abs. 5 der
Satzung, welches gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 4.
Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 7 geschaffen und bislang noch nicht
ausgenutzt wurde, ist mit 2.335.822,00 ? in Bezug auf das seitdem erhöhte
Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit 26.462.834,00 ? recht
gering; es beträgt lediglich rund 8,83 % des derzeitigen Grundkapitals.
Selbst unter Hinzurechnung des Genehmigten Kapitals 2014-I gemäß § 5 Abs. 6
der Satzung in Höhe von 2.622.088,00 ? verfügt die Gesellschaft lediglich
über genehmigte Kapitalia in Höhe von 18,74 % des Grundkapitals. Um den
Handlungsspielraum der Verwaltung zu erweitern, soll das gesamte am Tag der
Hauptversammlung bestehende Genehmigte Kapital 2013-I der Gesellschaft
aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2015-I geschaffen werden,
welches die Verwaltung der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 30. April 2020
(einschließlich) einmalig oder mehrmalig das Grundkapital der Gesellschaft
um bis zu insgesamt 10.584.333,00 ?, d.h. rund 40,00 % des derzeitigen
Grundkapitals, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu
10.584.333 neuen und auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen. Damit
würden sich sämtliche genehmigte Kapitalia der Gesellschaft (bestehendes
Genehmigtes Kapital 2014-I und neu zu schaffendes Genehmigtes Kapital 2015-
I) auf insgesamt 13.206.421,00 ? und damit auf rund 49,91 % des
Grundkapitals in Höhe von derzeit 26.462.834,00 ? belaufen. Die Aufhebung
des Genehmigten Kapitals 2013-I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte
Kapital 2015-I wirksam an seine Stelle tritt. Das Genehmigte Kapital 2014-I
bleibt unberührt hiervon bestehen.

Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015-I
insgesamt auf 20 % des Grundkapitals – berechnet auf den Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigungen oder der Ausübung der Ermächtigungen, je
nachdem, welcher Betrag niedriger ist – beschränkt werden. Auf die
vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) nach Wirksamwerden dieser
Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien (soweit
sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder
Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen), (ii) Aktien, die
aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia, die zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen, unter einem
Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen
ausgegeben werden, sowie (iii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, deren Ermächtigungsgrundlagen zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen, während der
Wirksamkeit dieser Ermächtigungen auszugeben sind, sofern die Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben worden sind (soweit sie nicht zur Bedienung von
Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen).
2. Neues Genehmigtes Kapital 2015-I und damit verbundene Vorteile für die
Gesellschaft
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten
Kapital 2015-I soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auf Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der
Umsetzung von strategischen und/oder operativen Entscheidungen flexibel
reagieren zu können. Gerade in der aktuellen volkswirtschaftlichen Situation
ist ein schnelles und flexibles Instrument zur Finanzierung erforderlich und
im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre (z.B. zur Ermöglichung des
Erwerbs von Unternehmensbeteiligungen). Das vorgeschlagene neue Genehmigte
Kapital 2015-I soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in
erweitertem Umfang ermöglichen, kurzfristig neues Eigenkapital für die
Gesellschaft zu beschaffen, um z.B. Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen, Patente oder andere gewerbliche Schutzrechte oder Lizenzrechte
oder eine einen Betrieb bildende Gesamtheit von Wirtschaftsgütern gegen
Gewährung von Aktien zu erwerben. Ein solcher Vorratsbeschluss ist sowohl
national als auch international üblich.
Um diesen Bedürfnissen gerecht zu werden, soll das bereits bestehende
Genehmigte Kapital 2013-I durch ein neues Genehmigtes Kapital 2015-I ersetzt
werden. Der Vorstand soll dadurch in größerem Umfang als bisher die
Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und im Rahmen der
gesetzlichen Vorgaben nach § 202 Abs. 3 AktG in flexibler Weise Aktien der
Gesellschaft zur Verfügung zu haben. Der Umfang des bereits bestehenden
Genehmigten Kapitals 2013-I reicht nicht aus, um die zur Wahrnehmung
unternehmerischer Chancen erforderliche Flexibilität ausreichend zu
gewährleisten.
3. Ausschluss des Bezugsrechts
Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei
Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts
der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte
Zwecke vor:

a) Im Fall einer Barkapitalerhöhung ist der Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß Tagesordnungspunkt 6 b) aa) erforderlich, um – wie auch
bisher im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2013-I – Spitzenbeträge zu
vermeiden. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die
Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung
in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und
dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden
Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des
Bezugsverhältnisses oder des Betrags der Kapitalerhöhung nicht alle neuen
Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese
Ermächtigung würde in diesen Fällen die technische Durchführung der
Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die
Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die
durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen
entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf
über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Aktienspitzen gering.

b) Im Fall einer Sachkapitalerhöhung ist der Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß Tagesordnungspunkt 6 b) bb) erforderlich, um die mit dieser
Kapitalmaßnahme verfolgten Ziele zu erreichen. Die Gesellschaft soll
beispielsweise in die Lage versetzt werden, durch den Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Wirtschaftsgütern (vor allem
gewerblichen Schutzrechten) weiter zu wachsen und ihre Wettbewerbsfähigkeit
zu stärken.

Wesentlicher Bestandteil der der Gesellschaft gehörenden gewerblichen
Schutzrechte sind ihre Antikörper-Bibliotheken (HuCAL® und Ylanthia®), zu
deren Erstellung und Nutzung die Gesellschaft ihrerseits bestimmter
Nutzungsrechte an Rechten Dritter (Lizenzen) bedarf. So wurde in der
Vergangenheit bereits mehrmals der Erwerb von Lizenzrechten, die für den
Unternehmenszweck der Gesellschaft von besonderer Bedeutung waren, durch
eine Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss erfolgreich finanziert
und damit das Technologie-Portfolio der Gesellschaft wertsteigernd
erweitert. Dasselbe trifft auf die Entwicklungsprogramme der Gesellschaft
zu, für die ebenfalls der Erwerb von Lizenzen nötig sein kann. Derartige
Erwerbe trugen in der Vergangenheit zur Steigerung des Börsenkurses der
Aktien der Gesellschaft bei, wovon auch die Aktionäre profitierten und
wodurch der Ausschluss ihres Bezugsrechts kompensiert wurde. Um in Zukunft
an dieser Unternehmensstrategie festhalten zu können, ist die vorgeschlagene
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013-I und die Schaffung des im Vergleich
dazu erweiterten Genehmigten Kapitals 2015-I erforderlich (zugleich soll
aber die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015-I auf
insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt werden). Dies gewährleistet den
liquiditätsschonenden Erwerb insbesondere von Unternehmensbeteiligungen und
gewerblichen Schutzrechten, so dass die Marktposition der Gesellschaft
weiter ausgebaut werden kann. Einen solchen Erwerb allein oder – sofern das
genehmigte Kapital nicht ausreicht – teilweise mit Barmitteln zu
finanzieren, ist bei bestimmten Transaktionen weder möglich noch sinnvoll,
zumal auch die Verkäufer bzw. Lizenzgeber häufig darauf bestehen, als
Gegenleistung Aktien zu erwerben, da dies für sie wirtschaftlich vorteilhaft
sein kann.

Die Möglichkeit, ihre Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der
Gesellschaft damit den notwendigen Spielraum, solche sich bietenden
Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen. Der
Bezugsrechtsausschluss ist in diesen Fällen notwendig, da die Akquisitionen
kurzfristig erfolgen müssen und in der Regel nicht von der nur einmal
jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden können. Auch für
die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung fehlt in diesen
Fällen wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit. Es bedarf hierfür
vielmehr eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.

c) Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses gemäß Tagesordnungspunkt 6
b) cc) soll – wie auch bisher im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2013-I –
eine weitere Emission von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen
ermöglichen, soweit dies die Marktverhältnisse zulassen und dem weiteren
Wachstum der Gesellschaft dient. Durch den Bezugsrechtsausschluss soll also
die Möglichkeit für eine so genannte Zweitnotierung (Dual Listing) an einer
ausländischen Börse (z.B. der NASDAQ) geschaffen werden. Der
Bezugsrechtsausschluss gewährleistet ein sinnvolles Platzierungsvolumen und
die optimale Verwertung der neuen Aktien. Die Wahrung des Bezugsrechts der
Aktionäre würde demgegenüber zu erheblichen technischen Schwierigkeiten bei
der Platzierung der neuen Aktien führen und es verhindern, dass ein
bestmöglicher Emissionspreis erzielt wird. Aufgrund einer dadurch
international breiter gestreuten Finanzierungsbasis könnte die Gesellschaft
gegen Kapitalmarktschwankungen besser geschützt und könnten lokale
Veränderungen der Kapitalkosten bestmöglich neutralisiert werden. Eine
solche internationale Anlegerstruktur würde eine höhere Marktliquidität
begründen, die Abhängigkeit der Gesellschaft von einzelnen Investoren
vermindern und feindliche Übernahmeversuche erschweren. Im internationalen
Umfeld der Biotechnologie würde eine Börsennotierung an einer ausländischen
Börse zudem die Akquisition von Unternehmensbeteiligungen durch Aktientausch
erleichtern. Dies gilt vor allem in dem für die Gesellschaft besonders
wichtigen US-Markt.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen sowohl gegen Bareinlagen als auch gegen
Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals – berechnet
auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigungen oder der Ausübung
der Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist – nicht
überschreiten. Dabei werden auf diese 20 %-Grenze Aktien angerechnet, die
unter Bezugsrechtsausschluss nach anderen Ermächtigungen, die ausdrücklich
genannt werden, veräußert oder begeben werden oder zu begeben sind. Durch
diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe
von Aktien aus genehmigtem Kapital und darüber hinaus einer
bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien und einer Ausgabe von Aktien,
die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen dienen,
die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind,
beschränkt. Die Aktionäre sind auf diese Weise zusätzlich gegen eine
Verwässerung ihrer Beteiligungsquote abgesichert. Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, welche im Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen an Vorstandsmitglieder und/oder
Mitarbeiter ausgegeben werden, unterfallen jedoch nicht der Anrechnung, da
der Verwässerungseffekt für die Aktionäre gering ist und den Aktionären in
diesem Zusammenhang ohnehin kein Bezugsrecht zusteht. Entsprechendes gilt
für eigene Aktien der Gesellschaft, die zur Bedienung von Ansprüchen von
Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen.

Unter Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den
Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten
Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden
Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2015-I berichten. Seit der letzten Hauptversammlung im Mai 2014 hat
die Gesellschaft keine genehmigten Kapitalia ausgenutzt.

III.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der
Gesellschaft eingeteilt in 26.462.834 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede
Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung 450.890 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu.
Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung somit 26.011.944 Stück.

IV.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach
§ 17 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur
Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und
der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in deutscher oder
englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des

1. Mai 2015
(24:00 Uhr MESZ)

unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen (z.B. als
eingescannte Datei z.B. im pdf-Format):

MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126 b BGB)
erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, d. h. auf den

17. April 2015,
0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag),

beziehen.

Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des
Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für
die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die
Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die
Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

V.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang
und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder
die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des
Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Personen, die zum Record Date noch
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen (siehe unten Ziffer VII. „Verfahren für die
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“). Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilbesitzes
einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle
Dividendenberechtigung.

VI.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihre
Stimmen durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der
Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet
sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (siehe oben Ziffer IV.
„Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts“). Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im
Wege elektronischer Kommunikation. Das Briefwahlformular erhalten die Aktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und
fristgerechten Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des
Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Dieses steht auch im Internet unter
www.morphosys.de/hv zum Download zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen
Stimmen müssen spätestens mit Ablauf des

7. Mai 2015
(24:00 Uhr MESZ)

bei folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte
Datei z.B. im pdf-Format) eingegangen sein:

MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: morphosys@better-orange.de

Die Better Orange IR & HV AG ist für die Briefwahl die Empfangsbevollmächtigte
der Gesellschaft.

VII.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch
ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen.
Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung zur
Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich (siehe oben Ziffer IV. „Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Bevollmächtigt der Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen
nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder
diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Personen oder Institutionen besteht ein Formerfordernis weder
nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen
Fällen ein zu Bevollmächtigender eine besondere Form der Vollmacht, da er diese
gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Abs. 8
AktG oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG) nachprüfbar festhalten muss.
Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann noch am Tag der Hauptversammlung durch
den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden.

Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung, aus organisatorischen Gründen
jedoch spätestens bis Ablauf des

7. Mai 2015
(24:00 Uhr MESZ),

auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als
eingescannte Datei z.B. im pdf-Format) übermittelt werden:

MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: morphosys@better-orange.de

Die Better Orange IR & HV AG ist für den Nachweis der Bevollmächtigung die
Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG, das für die Erteilung einer
Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der
Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der form- und fristgerechten
Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben
Ziffer IV. „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts“) zugeschickt wird, und steht auch im Internet unter
www.morphosys.de/hv zum Download zur Verfügung.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich entsprechend ihren Weisungen
durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der
Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diese üben das Stimmrecht ausschließlich
auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach
eigenem Ermessen ausüben. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten zur
Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des
Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular, das zur
Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre nach der form- und fristgerechten
Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben
Ziffer IV. „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts“) zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt und stehen
auch im Internet unter www.morphosys.de/hv zum Download zur Verfügung. Der
Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den
Weisungen soll aus organisatorischen Gründen spätestens mit Ablauf des

7. Mai 2015
(24:00 Uhr MESZ)

bei folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein (z.B.
als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format):

MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: morphosys@better-orange.de

Die Better Orange IR & HV AG ist für die Stimmrechtsvertretung die
Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und
Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des
Stimmrechts zu bevollmächtigen.

VIII.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß
§ 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies
entspricht 1.323.141 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 ? am
Grundkapital der Gesellschaft (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der
MorphoSys AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des

7. April 2015
(24:00 Uhr MESZ)

unter folgender Adresse zugehen:

MorphoSys AG
Der Vorstand
Lena-Christ-Str. 48
82152 Martinsried/Planegg
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden
Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit
von 3 Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie §
70 AktG) sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht
bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang
des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem im Internet unter www.morphosys.de/hv veröffentlicht und so den
Aktionären mitgeteilt.

IX.
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und
Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie
Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.
Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur
Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 666
E-Mail: antraege@better-orange.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt. Die Better Orange IR & HV AG ist für die Gegenanträge und
Wahlvorschläge die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des

23. April 2015
(24:00 Uhr MESZ)

bei vorstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mit Nachweis der
Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich
des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen werden nach
ihrem Eingang den anderen Aktionären im Internet unter www.morphosys.de/hv
zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur
Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der
Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Der Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern muss gemäß § 127 Satz 2 AktG nicht begründet werden. Zusätzlich
zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen
Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der
Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.
Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht
zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der
Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung
nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich<

MorphoSys AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2015 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 Abs. 4a AktG hinzugefügt von Presse am 30. März 2015
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