OLG München macht bei SKW den Weg frei für eine Alternative zum europarechtswidrigen Insolvenzplan; Hauptversammlung wechselt halben Aufsichtsrat aus und stellt Weichen zur Beseitigung der Insolvenz

Die Aktionäre der SKW Stahl-Metallurgie („SKW“)
haben auf der Hauptversammlung am Freitag, dem 18.05.2018 eindeutige
Entscheidungen getroffen. Alle Vorschläge der MCGM und der
einberufenden Aktionäre wurden mit größtmöglicher Zustimmung
angenommen (Prozentwerte in Klammern):

Aus dem Aufsichtsrat abberufen wurden Dr. Peter Ramsauer (99,7%),
Volker Stegmann (98,4%) und Titus Weinheimer (99,8%). In den
Aufsichtsrat gewählt wurden Frau Dr. Eva Nase (99,9%) und Herr
Estanislao Urquijo (98,4%). Dr. Alexander Kirsch stand nicht mehr zur
Wahl. Der Aufsichtsrat wurde auf vier Mitglieder verkleinert (99,8%).
Dr. Kay Michel wurde für das Geschäftsjahr 2016 nicht entlastet
(94,3%). Die vollständigen Abstimmungsergebnisse finden Sie unter
http://www.mcg-m.com/index.php/de/skw-stahl-metallurgie-hvs.

Das ist ein wichtiger Etappenerfolg, um die Enteignung der
Aktionäre durch US-Hedgefonds Speyside Equity, vertreten durch
Managing Director Oliver Maier, im Zusammenspiel mit Alleinvorstand
Kay Michel und Sachwalter Christian Gerloff zu stoppen.

Vorausgegangen ist am 14.05.2018 der letztinstanzliche Beschluss
des Oberlandesgerichtes (OLG) München, der die Aktionäre der SKW
ermächtigt, eine weitere Hauptversammlung mit folgenden
Tagesordnungspunkten einzuberufen:

(1) Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen
Bareinlagen mit Bezugsrecht sowie damit verbundene Satzungsänderung
(Kapitalerhöhung); (2) Beschlussfassung über den Vertrauensentzug
gegenüber dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Kay Michel und (3)
Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers zu den
Vorgängen des Investorenprozesses im Rahmen der finanziellen
Restrukturierung der Gesellschaft; zu den Vorgängen hinsichtlich der
Vergütung des Vorstands; zu den Vorgängen hinsichtlich der Rolle des
damaligen Aufsichtsrats im Zusammenhang mit den Themen der
Vergleichsvereinbarung mit ehemaligen Mitgliedern des Vorstands; zu
den Vorgängen hinsichtlich der Einhaltung der organschaftlichen
Pflichten des Vorstands hinsichtlich der Veröffentlichung der
Einigung der Konsortialbanken mit dem Finanzinvestor. Für das
vollständige Urteil des OLG siehe:
http://www.mcg-m.com/index.php/de/skw-stahl-metallurgie-hvs.

Das schafft die rechtlichen Voraussetzungen für eine Alternative
zum europarechtswidrigen – und dem von Alleinvorstand Kay Michel
gebetsmühlenartig als alternativlos bezeichneten – Insolvenzplan. In
Anbetracht dieser Entwicklungen halten wir diesbezügliche
Ausführungen des Alleinvorstandes Kay Michel in der DGAP-Mitteilung
bzw. Corporate News vom Abend des 18.05.2018, unmittelbar nach der
Hauptversammlung, für irreführend.

Hintergrund:

Gemeinsam mit den Banken hat die Gesellschaft bereits im Dezember
2016 das sogenannte „Drei-Säulen Modell“ zur finanziellen
Restrukturierung der SKW erarbeitet, das den Verkauf von Non-core
Assets durch die Gesellschaft, eine Kapitalerhöhung durch die
Aktionäre und einen Schuldennachlass (Haircut) durch die Banken
umfassen sollte. Siehe hierzu auch die Ad-hoc Mitteilung und
Corporate News der Gesellschaft vom 15.12.2016. Aufgrund des
Forderungsverkaufes der Banken an Speyside Equity wurde dieses
Konzept nicht umgesetzt.

Die Forderungen der Banken gegen die SKW hatten zum
Verkaufszeitpunkt einen Nominalwert von ca. 74 Mio. EUR und wurden
laut der veröffentlichten Stellungnahme von PwC für ca. 48 Mio. EUR
an Speyside Equity verkauft. Der Schuldennachlass bzw. Haircut der
Banken betrug demzufolge ca. 26 Mio. EUR bzw. 35% des Nominalwertes.
Speyside Equity hatte also zunächst eine Forderung über nominal ca.
74 Mio. EUR für ca. 48 Mio. EUR erworben.

Auf der Hauptversammlung der SKW am 18.05.18 hat Alleinvorstand
Kay Michel trotz mehrfacher Aufforderung durch die Aktionäre nicht
erklärt, warum er bei dem Verkauf der Kreditforderungen der Banken an
Speyside Equity nicht von seinem Zustimmungsvorbehalt Gebrauch
gemacht hat und den Verkauf der Kredite durch die Banken abgelehnt
hat. Durch diese unverantwortliche Unterlassung hat Alleinvorstand
Kay Michel es erst ermöglicht, dass der Haircut der Banken in Höhe
von ca. 26. Mio. EUR somit nicht der Gesellschaft, sondern zunächst
Speyside Equity zufließt. Das stellt nach Meinung der MCGM ein grob
pflichtwidriges Verhalten von Alleinvorstand Kay Michel dar.

Zum weiteren Vorgehen:

Gleichwohl kann die Gesellschaft auch heute noch durch den
Schuldennachlass bzw. Haircut der Banken und eine Kapitalerhöhung
nachhaltig finanziell restrukturiert werden:

1) Haircut der Banken:

Wir sind der Ansicht und haben valide Argumente, dass Speyside
Equity keinesfalls mehr als 48 Mio. EUR als Forderung gegenüber SKW
geltend machen kann. Das ergibt sich aus der spezifischen Situation
der Gesellschaft sowie aus der Vorgeschichte des Kreditvertrages. Der
Haircut steht der Gesellschaft zu, nicht Speyside. Das muss jetzt,
aufgrund des zuvor beschriebenen Verhaltens von Vorstand Kay Michel,
zunächst gerichtlich durchgesetzt werden.

2) Kapitalerhöhung:

Um die bereits genannte Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der
Aktionäre auf den Weg zu bringen, ist die Einberufung einer weiteren
Hauptversammlung erforderlich. Hierzu wurden die Aktionäre durch das
OLG München schon ermächtigt. In der Urteilsbegründung heißt es
explizit: „Den Gesellschaftern verbleibt insbesondere die Befugnis,
außerhalb des Insolvenzplans mit einer Kapitalerhöhung den
Insolvenzgrund nachhaltig zu beseitigen.“ Das ist ein wesentlicher
Baustein, um die Gesellschaft aus der Insolvenz herauszuführen.

Zusammenfassend: Wenn SKW eine Kapitalerhöhung durchführt und der
Haircut der Banken der Gesellschaft zusteht, sind die Insolvenzgründe
nachhaltig beseitigt und das Unternehmen ist zurück im sogenannten
„Investment Grade“. Eine laufende Refinanzierung der verbleibenden
Schulden ist dann vergleichsweise einfach möglich.

Dagegen ist die von Alleinvorstand Kay Michel geplante finanzielle
Sanierung über den vorgelegten Insolvenzplan – unter Enteignung der
Aktionäre – wenig wahrscheinlich, da dieser unter anderem gegen
geltendes Europarecht verstößt.

Auch deshalb haben die Aktionäre auf der Hauptversammlung am
18.05.18 den halben Aufsichtsrat abgewählt und einen Neustart
herbeigeführt. Personalentscheidungen, wie z.B. die Abberufung von
Vorständen, liegen in der Hand des Aufsichtsrates. Hierzu bedarf es
bei einer Insolvenz in Eigenverwaltung der Zustimmung des
Sachwalters.

Ãœber die MCGM [Management & Capital Group] GmbH:

Die MCGM GmbH ist eine in München ansässige
Investmentmanagementgesellschaft mit einer fokussierten
aktivistischen Anlagestrategie. Die MCGM [Management & Capital Group]
investiert in signifikant unterbewertete Unternehmen und arbeitet
aktiv mit dem Management, dem Aufsichtsrat und den Anteilseignern
zusammen, um Möglichkeiten zur Steigerung des Unternehmenswertes im
Interesse aller Anteilseigner zu identifizieren und zu erschließen.
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