Düsseldorf – Viele Gesellschafter in Deutschland halten eine GmbH, die sie nicht mehr benötigen: Das Projekt ist abgeschlossen, das Geschäftsmodell aufgegeben oder die Struktur stammt aus einer früheren Unternehmensphase. Der naheliegende Weg ist die Liquidation. Nachfolgehaus, ein auf den Kauf und Verkauf von GmbHs spezialisierter Marktplatz aus Düsseldorf, empfiehlt, vor dem Auflösungsbeschluss zu prüfen, ob ein Verkauf der Geschäftsanteile in Frage kommt.
Liquidation: mindestens ein Jahr bis zur Verteilung
Bei der Liquidation wird die Gesellschaft aufgelöst, abgewickelt und am Ende im Handelsregister gelöscht. Das verbleibende Vermögen darf nach § 73 Abs. 1 GmbHG erst an die Gesellschafter verteilt werden, wenn ein Jahr seit dem Aufruf an die Gläubiger vergangen ist (Sperrjahr, § 65 Abs. 2 GmbHG). Bis dahin laufen Buchführungs- und Steuerpflichten weiter. Ein Gewinn aus der Abwicklung wird nach § 11 KStG bei der Gesellschaft besteuert.
Verkauf: Die Gesellschaft bleibt bestehen
Beim Verkauf wechseln dagegen nur die Gesellschafter. Die GmbH bleibt mit ihrem Gründungsdatum, ihrem Handelsregistereintrag und ihrer Bonitätshistorie bestehen. Der Kaufvertrag über die Geschäftsanteile muss notariell beurkundet werden (§ 15 Abs. 3 und 4 GmbHG); ein Sperrjahr gibt es nicht. Wer Verlustvorträge in der Gesellschaft hat, sollte beachten, dass diese nach § 8c Abs. 1 KStG grundsätzlich entfallen, wenn innerhalb von fünf Jahren mehr als die Hälfte der Anteile übertragen wird.
Eine Liquidation lässt sich nicht rückgängig machen
Mit der Löschung im Handelsregister endet die Gesellschaft endgültig – und mit ihr ihre Historie. Genau diese Historie suchen viele Käufer, etwa für Ausschreibungen mit Mindest-Firmenalter oder für bestehende Bank- und Lieferantenbeziehungen. Eine Gesellschaft, die für den bisherigen Inhaber keinen Nutzen mehr hat, kann für einen Käufer deshalb durchaus interessant sein.
„Viele Gesellschafter fragen uns erst, wenn der Auflösungsbeschluss schon gefasst ist. Wir empfehlen, die Frage vorher zu stellen: Ein Verkauf lässt sich jederzeit prüfen, eine Löschung im Handelsregister lässt sich nicht zurückholen“, sagt Adrien Lucas Besson, Geschäftsführer von Nachfolgehaus.
Was Gesellschafter für eine erste Prüfung bereithalten sollten
Für eine erste Einschätzung genügen in der Regel wenige Angaben: Gründungsjahr der Gesellschaft, aktuelle Tätigkeit, Stand der Jahresabschlüsse und bestehende Verbindlichkeiten. Nachfolgehaus prüft diese Eckdaten kostenlos und gibt eine Rückmeldung, ob ein Direktankauf oder eine Vermittlung an geprüfte Käufer in Frage kommt. Wie der Verkauf einer GmbH abläuft, was er kostet und welche Steuern anfallen, erklärt das Unternehmen unter nachfolgehaus.de/gmbh-verkaufen. Die kostenlose Prüfung ist unter nachfolgehaus.de/ankaufscheck möglich.
Die Hinweise ersetzen keine Rechts- oder Steuerberatung im Einzelfall.
GmbH verkaufen statt auflösen: Was Gesellschafter vor dem Auflösungsbeschluss prüfen sollten hinzugefügt von News am
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